Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 г. N 11АП-5136/23 по делу N А65-14185/2021

г. Самара

12 мая 2023 г.

Дело N А65-14185/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Рассказовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" Агафонова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", Агафонова Алексея Владимировича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", г.Казань (ИНН 1657100780, ОГРН 1101690070800)

при участии в судебном заседании:

представитель Аракелова А.А. - Хайруллин А.Р., доверенность от 01.02.2022.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.06.2021 поступило ООО "Эссити", о признании ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021 признано обоснованным заявление ООО "Эссити" в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" введена процедура наблюдения.

Временным управляющим ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", утверждена кандидатура Агафонова Алексея Владимировича, являющегося членом Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления" (ААУ "СЦЭАУ").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2021 ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", утвержден Агафонов Алексей Владимирович, (ИНН 420541149594), являющийся членом Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления" (ААУ "СЦЭАУ").

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания", г.Казань (ИНН 1657100780, ОГРН 1101690070800) Агафонова Алексея Владимировича о признании договоров займа N 26 от 18.07.2018, N 28 от 06.08.2018, N 30 от 29.08.2018, N 33 от 04.10.2018, N 4 от 18.01.2019 заключенных между ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" и ООО "ТФК ЦФО" (ОГРН 1165050055961, ИНН 5050128904), перечислений денежных средств по договору займа N 26 от 18.07.2018 в размере 1 900 000 рублей, по договору займа N 28 от 06.08.2018 в размере 2 200 000 рублей, по договору займа N 30 от 29.08.2018 за период с 29.08.2018 по 13.09.2018 в размере 12 900 000 рублей, по договору займа N 33 от 04.10.2018 за период с 04.10.2018 по 29.12.2018 в размере 107 670 000 рублей, по договору займа N 4 от 18.01.2019 в размере 2 000 000 рублей, недействительными и применении недействительности сделки (вх.34491).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 22.02.2023 следующего содержания:

"Привлечь Джавадяна А.А. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 АПК РФ.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания", г.Казань (ИНН 1657100780, ОГРН 1101690070800) Агафонова Алексея Владимировича о признании договоров займа N 26 от 18.07.2018, N 28 от 06.08.2018, N 30 от 29.08.2018, N 33 от 04.10.2018, N 4 от 18.01.2019 заключенных между ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" и ООО "ТФК ЦФО" (ОГРН 1165050055961, ИНН 5050128904), перечислений денежных средств по договору займа N 26 от 18.07.2018 в размере 1 900 000 рублей, по договору займа N 28 от 06.08.2018 в размере 2 200 000 рублей, по договору займа N 30 от 29.08.2018 за период с 29.08.2018 по 13.09.2018 в размере 12 900 000 рублей, по договору займа N 33 от 04.10.2018 за период с 04.10.2018 по 29.12.2018 в размере 107 670 000 рублей, по договору займа N 4 от 18.01.2019 в размере 2 000 000 рублей, недействительными и применении недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транснациональная фармацевтическая компания" (ИНН 1657100780, ОГРН 1101690070800) в доход федерального бюджета 30 000 рублей госпошлины".

Конкурсный управляющий ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" Агафонов Алексей Владимирович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 03.05.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Аракелова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный управляющий ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора займа N 26 от 18.07.2018 и перечисление денежных средств в размере 1 900 000 рублей, договора займа N 28 от 06.08.2018 и перечисление денежных средств в размере 2 200 000 рублей, договора займа N 30 от 29.08.2018 и перечисление денежных средств за период с 29.08.2018 по 13.09.2018 в размере 107 670 000 рублей, договора займа N33 от 04.10.2018 и перечисление денежных средств за период с 04.10.2018 по 29.12.2018, договора займа N4 от 18.01.2019 и перечисление денежных средств в размере 2 000 000 рублей., между ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" и ООО "ТФК ЦФО", а также все перечисления по договору.

Судом первой инстанции установлено, что должником и ответчиком заключен договор займа N 26 от 18.07.2018 в рамках исполнения которого со счета Должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу контрагента ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), 18.07.2018 был осуществлен платеж с назначением "Выдача займа по договору N 26 от 18.07.2018 г (7,25%)" в сумме 1 900 000 руб.".

Также суд первой инстанции установил, что должником и ответчиком заключен договор займа N 28 от 06.08.2018 в рамках исполнения которого со счета Должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу контрагента ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), 06.08.2018 был осуществлен платеж с назначением "Выдача займа по договору N 28 от 06.08.2018 г (7,25%)" в сумме 2 200 000 руб.".

Суд первой инстанции также указал, что должником и ответчиком заключен договор займа N N30 от 29.08.2018 в рамках исполнения которого со счета Должника N40702810062000021545, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу контрагента ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), в период с 29.08.2018 по 13.09.2018 были осуществлены платежи с назначением "Выдача займа по договору N30 от 29.08.2018 г (7,25%)" в сумме 12 900 000 руб.

Как установил суд первой инстанции, должником и ответчиком также заключен договор займа N 33 от 04.10.2018 в рамках исполнения которого со счета Должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу контрагента ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), в период с 04.10.2018 по 29.12.2018 были осуществлены платежи с назначением "Выдача займа по договору N 33 от 04.10.2018 (7,25%)" в сумме 107 670 000 руб.

Суд первой инстанции установил также, что должником и ответчиком заключен договор займа N 4 от 18.01.2019 в рамках исполнения которого со счета Должника N 40702810062000021545, открытого в ПАО Сбербанк, в пользу контрагента ООО "ТФК ОРТО" (ОГРН 1175050003644, ИНН 5050131576), 06.08.2018 был осуществлен платеж с назначением "Выдача займа по договору N 4 от 18.01.2019 г (7,75%)" в сумме 2 000 000 руб.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены до принятия заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021), в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом на дату их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку денежные средства или иное имущество для удовлетворения требований кредиторов, уже возникших на дату заключения сделки, у должника отсутствовали, имелись просроченные обязательства и перед иными кредиторами, что также подтверждается реестром требований кредиторов, а также судебными актами, принятыми по иным спорам (решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 по делу N А40- 178371/20-176-1342; решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-46553/19-92-445; определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2020 по делу N А40-207352/18-121-2247).

Суд первой инстанции отметил, что согласно результатам проведенной инвентаризации имущества ООО "Транснациональная фармацевтическая компания", выявлена лишь дебиторская задолженность в сумме 25 742 514,35 руб., иного имущества не имеется (сообщение ЕФРСБ N 8147421 от 03.02.2022), тогда как в реестр требований кредиторов включены требования на сумму 179 973 876,46 руб.

Применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве суд первой инстанции установил, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку единственным участником и генеральным директором должника с 20.12.2010 по 11.09.2020 (период заключения оспариваемых сделок) являлся Джавадян Арман Артурович, также являющийся единственным участником и генеральным директором ООО "ТФК ЦФО " с 17.11.2016 по настоящее время.

В то же время, оценивая, доводы и доказательства, представленные сторонами суд первой инстанции установил, что ООО "ТФК ЦФО" фактически частично произвело возврат займа путем перечисления денежных средств в пользу третьих лиц за должника и по его поручению.

Так суд первой инстанции установил, что по договору займа N 33 от 04.10.2018 непосредственно должнику было возвращено 73 206 675, 69 руб., по договору займа N 30 от 29.08.2018 возвращено непосредственно должнику 9 670 000 руб., по договору займа N 26 от 18.07.2018 возвращено непосредственно должнику 450 000 рублей. Таким образом, займы в общей сумме 83 326 675,69 руб. возвращены должнику.

Кроме того, в пользу третьих лиц (в том числе обязательства перед кредитными учреждениями, обязательные платежи) по распоряжениям должника были уплачены денежные средства. Общий объем выплат в пользу третьих лиц и возвращенных сумм займов составил 134 408 385,70 руб., что превышает размер выданных займов.

Суд первой инстанции указал, что в качестве доказательств возврата должнику суммы займа, ответчик представил:

- платежные поручения о перечислении денежных средств за должника третьим лицам (т.2 л.д.1-151, т.3 л.д.135-143),

- письмо должника ответчику исх. N 53 от 15.05.2019 об оплате задолженности за должника третьим лицам (ПАО "Ак Барс Банк" по мировому соглашению от 05.08.2019, МРИ ФНС России по РТ N 5, Казанский филиал ФГУП "Московское ПрОП" Минтруда России, УФК по РТ) (т.3 л.д.132),

- письмо - поручение должника ответчику исх. N 23/08-ТЦ от 23.08.2019 об оплате задолженности за должника третьим лицам в счет возврата денежных средств по займу (ПАО "Ак Барс Банк" по мировому соглашению от 05.08.2019) (т.3 л.д.133),

-соглашение от 02.09.2019 о зачете будущих перечислений денежных средств по поручению должника в пользу третьих лиц в счет возврата суммы займа (т.3 л.д.134).

Согласно п.1 соглашения, заключили настоящее соглашение о зачете будущих перечислений денежных средств по поручению стороны-1 в адрес третьих лиц, в счет возврата стороной-2 суммы займа, процентов за пользование суммой займа, а также финансовых санкций, которые образовались к моменту заключения соглашения или могут возникнуть в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, должником по обязательству обязанность по исполнению может быть возложена на третье лицо, при этом третье лицо вправе требовать от должника, за которого им исполнено обязательство, стоимости произведенного исполнения по правилам о неосновательном обогащении. Обязанность по уплате денежных средств не является обязательством, которое должно быть исполнено лично. Таким образом, третье лицо вправе исполнить обязательство за основанного должника.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС N 7945/10 от 28.10.2010 дело N А40-66444/09.

К лицу, исполнившему обязательство за должника, в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации переходит право требования к нему в размере исполненного в пользу кредитора.

Таким образом, при перечислении денежных средств третьему лицу неосновательное обогащение возникает не у самого третьего лица, а у того лица, за которое произведено такое перечисление, в связи с чем заявитель требования, ссылаясь на перечисление спорных денежных средств третьим лицам за должника, должен доказать факт перечисления денежных средств третьим лицам за должника при наличии к тому соответствующих оснований и поручения от должника о перечислении спорных денежных средств третьим лицам.

Должник и иные лица, возражающие против требования, в свою очередь вправе доказывать наличие между должником и заявителем требования, осуществившим платежи за должника в порядке п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательственных отношений, в силу которых заявитель обязан уплатить в пользу должника денежные средства, что исключает сбережение должником денежных средств за счет данного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Следовательно, суду необходимо выяснить имелись ли обязательства у должника перед третьими лицами, выяснить прекратились ли данные обязательства в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств, в зависимости от выяснения данных обстоятельств разрешить вопрос о наличии со стороны должника неосновательного обогащения за счет кредитора.

Суд первой инстанции отметил, что третьи лица представили в суд отзыв на заявление и доказательства наличия у должника перед ними обязательств, прекращения данных обязательств в связи с перечислением ответчиком за должника денежных средств.

Как указывало третье лицо АО "Московское Протезно - ортопедическое предприятие" (ОГРН 1227700368279) (правопредшественник ФГУП "Московское ПрОП "Минтруда России" (ИНН 7711027436), решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019 по делу N А65-7462/2019 с должника в пользу третьего лица взыскана задолженность в размере 4 685 870, 73 рубля. На основании исполнительного листа ФС N 026646124 от 27.09.2019 возбуждено исполнительное производство N ИП 119744/19/16006 от 05.11.2019. Поскольку задолженность не была погашена, третье лицо обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2019 по делу N А65-36113/2019 было отказано во введении в отношении должника процедуры наблюдения, в связи с погашением ответчиком ООО "ТФК ЦФО" задолженности должника в полном объеме (т.3 л.д.26-77).

Как указывает третье лицо, между ПАО "Ак Барс" Банк (далее- Банк) и ООО "Транснациональная фармацевтическая компания" (далее- заемщик) был заключен кредитный договор N 4502/2/2018/3214, по условиям которого, Банк обязался предоставить заемщику кредит на сумму 100 000 000 рублей под 12% годовых.

В связи с нарушением обязательств по погашению кредитного договора, Банком было подано исковое заявление о взыскании задолженности по кредитному договору.

Определением Ново-Савиновского районного суда г. Казани N 2-3253/2019 от 05.08.2019 утверждено мировое соглашение на сумму задолженности в размере 92 253 187,92 рубля.

Условия мирового соглашения не содержат запрета в части произведения погашения за должника иными третьими лицами.

ПАО "Ак Барс" Банк приняло погашение по платежам ответчика за должника, руководствуясь ст.313 ГК РФ (т.3 л.д.78-105).

Ответчик представил в материалы дела соглашение от 02.09.2019, и поручение исх. N 53 от 15.05.02019, поручение исх. 323/08-ТЦ от 23.08.2019 как доказательство, свидетельствующие о том, что должник возложил на ответчика исполнение своих обязательств по оплате перед третьими лицами.

Суд первой инстанции указал, что представленные в подтверждение возврата займа платежные поручения содержат в назначении платежа указания на оплату за должника, а также наименование обязательство должника и свидетельствуют о перечислении ответчиком денежных средств в адрес третьих лиц по договорам, заключенным должником, что также дает основания прийти к выводу о перечислении денежных средств контрагентам именно по обязательствам должника.

Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Суд первой инстанции отметил, что ответчик и должник входили в одну группу лиц, контролируемую одним и тем же конечным бенефициаром, с учетом чего пришел к выводу о том, что погашение ответчиком обязательства должника перед внешними кредиторами было обусловлено наличием договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления ответчиком платежа в пользу внешних кредиторов должника (абз. 1 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", п. 1 ст. 313 ГК РФ), нежели чем являться исполнением ответчиком чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп. 2, 5 ст. 313 ГК РФ) (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае перечисление заемщиком денежных средств третьим лицам по распоряжению займодавца не противоречит положениям статьи 807 ГК РФ и является надлежащим исполнением заемщиком денежного обязательства по возврату займа.

Поскольку суд первой инстанции установил, что фактически оспариваемые сделки не являлись безвозмездными для должника, не имели цели причинения вреда кредиторам должника и фактически не повлекли такого вреда, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказан возврат полученных по ним денежных средств посредством исполнения обязательств должника перед иными кредиторами по распоряжениям должника.

Суд первой инстанции установил фактический возврат части займа должнику, а также реальность правоотношений между третьими лицами и должником, факт осуществления ответчиком платежей за должника, признал такие платежи исполнением обязательств ответчика из спорных займов.

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Доводы о недоказанности осуществления платежей ответчиком именно в счет исполнения спорных договоров займа мотивированно оценены судом первой инстанции. Заявление о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ) в отношении письменных распоряжений должника в адрес ответчика об осуществлении спорных платежей не поступило, а отсутствие в платежах указания на исполнения обязательства по возврату займа, не свидетельствует о том, что они произведены не в связи с возвратом займа, с учетом недоказанности иных оснований для осуществления перечисленных платежей.

В соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции также обоснованно не нашел в данном случае оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2023 по делу N А65-14185/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО "Транснациональная фармацевтическая компания"в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова