|
26 сентября 2023 г.
|
Дело N А57-28249/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" Баскакова Дмитрия Анатольевича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023
по делу N А57-28249/2019
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс" Баскакова Дмитрия Анатольевича о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "Стрелец", в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2019 к производству принято заявление кредитора (общества "Т Плюс") о признании общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - должник, ООО "Прогресс") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2020 заявление общества "Т Плюс" признано обоснованным и в отношении общества "Прогресс" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2020 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Баскаков Д.А.
В арбитражный суд 26.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Баскакова Д.А., в котором, с учетом уточнения, заявитель просил признать недействительными сделки по перечислению в период с 09.02.2017 по 11.03.2020 с расчетного счета должника в пользу общества "Стрелец" (далее - ООО "Стрелец", ответчик) денежных средств в общем размере 8 691 033,45 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Стрелец" в пользу должника денежных средств в указанном размере.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Баскакова А.А. о признании недействительными сделками перечислений со счета должника в пользу общества "Стрелец" денежных средств в общем размере 8 691 033,45 руб., совершенных в период с 09.02.2017 по 11.03.2020, и применении последствий недействительности сделок отказано.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Баскаков А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции от 07.03.2023 и постановление апелляционного суда от 25.05.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.
В обоснование жалобы конкурсный управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора, о совершении оспариваемых платежей при наличии у должника признаков неплатежеспособности (непогашенной задолженности перед иными кредиторами с более ранним, по сравнению с погашенной по результатам совершения оспариваемых платежей, периодом ее возникновения); о непредставлении ответчиком доказательств наличия между сторонами арендных отношений, считая представленные ответчиком в подтверждение обоснованности перечисления спорных платежей документы не отвечающими признакам достаточности; о наличии признаков аффилированности между должником и ответчиком.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как следует из материалов дела, в период с 09.02.2017 по 11.03.2020 с расчетного счета должника в пользу ответчика были перечислены денежные средства в общем размере 8 691 033,45 руб. с указанием в назначении платежей на оплату за аренду/коммунальные услуги.
Обращаясь с настоящим заявлением, с учетом заявленных уточнений, конкурсный управляющий указывает на недействительность платежей, произведенных в период с 09.02.2017 по 06.12.2018, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в период с 09.01.2019 по 08.10.2019 - на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в период с 09.12.2019 по 11.03.2020 - на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим приведены доводы о совершении оспариваемых платежей при наличии у должника задолженности (неисполненных обязательств) перед иными кредиторами с более ранним, по сравнению с погашенной по результатам совершения оспариваемых платежей, периодом возникновения; о непредставлении ответчиком доказательств исполнения договора аренды, а также документов, подтверждающих наличие у ответчика обязательства по оплате коммунальных платежей за арендуемые помещения.
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и по гражданским основаниям, заявленным конкурсным управляющим; при этом суды исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывал на реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей).
На основании представленных в материалы дела документов (по результатам их анализа и оценки) суды пришли к выводу о совершении должником оспариваемых платежей во исполнение обязательств по договорам аренды и соглашению о возмещении арендатором коммунальных услуг, заключенным должником с ответчиком, о получении должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.
Так, судами установлено заключение между должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) договоров аренды нежилых помещений и земельного участка от 01.04.2016 и от 01.05.2018 по адресу: г. Саратов, ул. Благодарова, д. 6 (с учетом дополнительных соглашений к ним (об изменении размера арендной платы), соглашения от 01.04.2016 о возмещении арендатором затрат по оплате коммунальных платежей, установлено выполнение ответчиком обязательств по предоставлению недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве собственности в пользование должнику в рамках данных договоров, обстоятельства использования должником арендованного имущества суды сочли в достаточной мере подтвержденными представленными в материалы дела двухсторонними актами приема-передачи к договорам аренды нежилых помещений и актами по аренде (ежемесячными), актами комитенту, счетами-фактурами.
При оценке реальности предоставления ответчиком должнику в аренду недвижимого имущества и доводов управляющего об отсутствии у ответчика возможности предоставления должнику нежилых помещений в аренду при наличии иных арендаторов по спорному адресу, судами принято во внимание, что ответчику на праве собственности принадлежит земельный участок площадью 7 852 кв. м. и 4 нежилых здания (литеры А (двухэтажное), Б, В, Г (одноэтажные) общей площадью 2377,5 кв. м, расположенные по адресу: г. Саратов, ул. Благодарова, д. 6; с 09.06.2015 (до 15.06.2020) должник был зарегистрирован по указанному адресу, получает корреспонденцию; договоры аренды нежилых помещений содержат перечень нежилых помещений, предоставленных в пользование должнику, их идентифицирующие признаки (номера, площадь, нахождение по этажам), соответствующие помещениям согласно представленному в материалы дела поэтажному плану административного двухэтажного здания (литер А); учтен штат сотрудников общества "Прогресс" (аппарата, административных отделов) и отсутствие у должника собственных помещений для их размещения.
Исходя из соотношения площади принадлежащих ответчику на праве собственности нежилых помещений по указанному адресу и площади переданных должнику помещений, судами был отклонен довод конкурсного управляющего об отсутствии у ответчика возможности предоставления должнику нежилых помещений в аренду при наличии иных арендаторов по данному адресу. При этом оказанные ответчиком должнику услуги по аренде нежилых помещений соответствуют основному виду деятельности ответчика (аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом).
Доводы конкурсного управляющего об отсутствии в договорах аренды условий об оплате арендодателем коммунальных услуг судами отклонены с указанием на то, что 01.04.2016 между сторонами заключено самостоятельное соглашение о возмещении арендатором затрат по оплате коммунальных платежей сроком на весь период действия договорных отношений по аренде помещений.
При этом суды также исходили из непредставления доказательств прекращения исполнения должником в спорный период своих обязательств перед иными кредиторами.
Доводы конкурсного управляющего о наличии признаков заинтересованности (аффилированности) должника и контрагента по сделке судами отклонены с указанием на то, что данное обстоятельство, даже будучи доказанным, само по себе не свидетельствует о порочности сделки, ее совершении с целью причинения вреда кредиторам с учетом того, что совершенная между ними сделка носит возмездный характер и должником получено по ней от контрагента равноценное встречное исполнение.
Таким образом, установив, реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, учитывая, что необходимость аренды помещений у ответчика связана с хозяйственной деятельностью должника по управлению многоквартирными жилыми домами (отсутствием у должника собственных помещений, а доказательств обратного не представлено), а также отсутствие (непредставление) в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам должника, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Также суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (части сделок, совершенных в предусмотренный указанной нормой права период), придя к выводу об их совершении в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности (недостаточности) имущества либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (пункт 3).
При этом положения пунктов 1 и 2 данной статьи не предполагают вынесения судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1 процента от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. При этом бремя доказывания того, что сделка была совершена в пр
