|
12 октября 2023 г.
|
Дело N А57-28249/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс" Баскакова Дмитрия Анатольевича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023
по делу N А57-28249/2019
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс" Баскакова Дмитрия Анатольевича о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок к ИП Ищенко Яне Сергеевне, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2019 к производству принято заявление кредитора (общества "Т Плюс") о признании общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - должник, ООО "Прогресс") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2020 заявление общества "Т Плюс" признано обоснованным и в отношении общества "Прогресс" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2020 общество "Прогресс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Баскаков Д.А.
В арбитражный суд 20.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Баскакова Д.А., в котором, с учетом уточнения, заявитель просил признать недействительными сделки по перечислению в период с 09.01.2017 по 31.05.2018 с расчетного счета должника в пользу индивидуального предпринимателя Ищенко Яны Сергеевны (далее - ИП Ищенко Я.С., ответчик) денежных средств в общем размере 10 315 635,88 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Ищенко Я.С. в пользу должника денежных средств в указанном размере.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Баскакова А.А. о признании недействительными сделками перечисления со счета должника в пользу ИП Ищенко Я.С. денежных средств в общем размере 10 315 635,88 руб., совершенные в период с 09.01.2017 по 31.05.2018, и применении последствий недействительности сделок отказано.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Баскаков А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции от 23.12.2022 и постановление апелляционного суда от 19.05.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.
В обоснование жалобы конкурсный управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора, о совершении оспариваемых платежей при наличии у должника признаков неплатежеспособности (непогашенной задолженности перед иными кредиторами с более ранним, по сравнению с погашенной по результатам совершения оспариваемых платежей, периодом ее возникновения); о непредставлении ответчиком доказательств фактического выполнения оплаченных оспариваемыми платежами работ и поставки товаров (в частности, доказательств наличия у него оборудования, необходимого для проведения оплаченных работ, и работников соответствующей специализации в необходимом количестве, товара в последующем поставленного должнику), считая представленные ответчиком в подтверждение обоснованности перечисления спорных платежей документы не отвечающими признакам достаточности; о наличии признаков аффилированности между должником и ответчиком.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
В представленном в материалы дела отзыве ФНС России поддержала доводы кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как следует из материалов дела, в период с 09.01.2017 по 31.05.2018 по с расчетного счета должника в пользу ответчика были перечислены денежные средства в общем размере 10 315 635,88 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по договору поставки от 19.08.2016, по счетам за стройматериалы и пр., по договорам подряда от 14.02.2017 N 7, от 26.02.2017 N 5, от 09.01.2018 N 3, от 09.01.2018 N 4, от 16.04.2018 N 21, от 03.05.2018 N 23, от 16.05.2018 N 24 за общестроительные работы, за смену внутренних трубопроводов ХГВС, центрального отопления, канализации.
Обращаясь с настоящим заявлением, с учетом заявленных уточнений, конкурсный управляющий указывал на недействительность платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), приводя доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе.
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае оснований для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и по гражданским основаниям, заявленным конкурсным управляющим; при этом суды исходили из следующего.
В соответствии с разъяснениями пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывал на реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей).
На основании представленных в материалы дела документов (по результатам их анализа и оценки) суды пришли к выводу о совершении должником оспариваемых платежей во исполнение обязательств по договорам поставки и подряда, заключенным должником с ответчиком, о получении должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.
Так, судами установлено заключение между должником (заказчик, покупатель) и ответчиком (подрядчик, продавец) договора поставки от 19.08.2016 и договоров подряда от 14.02.2017 N 7, от 26.02.2017 N 5, от 09.01.2018 N 3, от 09.01.2018 N 4, от 16.04.2018 N 21, от 03.05.2018 N 23, от 16.05.2018 N 24 на выполнение ответчиком работ, связанных с формированием документов должника в дела, а также с обслуживанием и содержанием многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении должника, - по благоустройству придомовых территорий (вывозу мусора с несанкционированных свалок, посадке деревьев, саженцев, цветов) и внутридомовых проездов, по замене почтовых ящиков, по смене внутренних трубопроводов ХГВС, центрального отопления, канализации, по ремонту (штукатурке) фасада, ремонту кровли, межпанельных швов, подъездов, крыльца, отмостки, ограждений газонов, качелей, ямочному ремонту покрытий внутридомовых проездов и текущему ремонту системы энергоснабжения, по остеклению л/площадок, бетонированию полов в подъезде, окраске мусорных баков и ограждений газонов и пр.
Судами установлено осуществление ответчиком поставки в спорный период времени согласно УПД от 11.01.2017 N 5 (на сумму 446 148,68 руб.), от 30.01.2017 N 8 (на сумму 457 636,13 руб.), от 19.01.2017 N 7 (на сумму 229 324,76 руб.), а также по товарным накладным от 16.01.2017 (на сумму 237 096,10 руб.), от 26.01.2017 (на сумму 8775 руб.), от 01.02.2017 (на сумму 131 984,05 руб.), от 13.02.2017 (на сумму 163 783,21 руб.), от 27.02.2017 (на сумму 11 776,10 руб.), от 25.12.2017 (на сумму 390 722,22 руб.), от 10.04.2018 (на сумму 374 000 руб.), подписанным сторонами без разногласий.
Также судами установлено выполнение ответчиком работ в рамках данных договоров (по договору от 14.02.2017 N 7 - на сумму 791 637,05 руб., по договору от 26.02.2017 N 5 - на сумму 1 613 780 руб., по договору от 09.01.2018 N 3 - на сумму 757 045,66 руб., по договору от 09.01.2018 N 4 - на сумму 623 103,69 руб., по договору от 16.04.2018 N 21 - на сумму 648 975 руб., по договору от 03.05.2018 N 23 - на сумму 1 313 532 руб., по договору от 16.05.2018 N 24 - на сумму 1 456 290 руб.), обстоятельства выполнения которых суды сочли в достаточной мере подтвержденными представленными в материалы дела двусторонними актами формы КС-2 (о приемке выполненных работ) и КС-3 (о стоимости выполненных работ), локальными сметными расчетами, ведомостями объемов работ, отчетами о расходе материалов, а также указано на непредставление доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны должника.
При оценке реальности выполнения ответчиком спорных работ судами принято во внимание, что должник является управляющей компанией, в ведении которого в спорный период находилось 185 многоквартирных жилых домов; в соответствии со штатным расписанием на рабочих общества "Прогресс", с 01.09.2014 был утвержден штат в количестве 66,5 единиц: из них в отделе подготовки жилых помещений домов к сезонной эксплуатации - 32 единицы (мастер, слесарь-сантехник, канализаторщики, электрики, водитель), в отделе аварийно-диспетчерской службы - 34,5 единицы (диспетчер, слесарь-сантехник, канализаторщики, электрики, водитель), притом что с 01.05.2018 в штат работников отдела аварийно-диспетчерской службы были внесены изменения, согласно которым было установлено 6,75 единиц, в связи с чем, учитывая непредставление доказательств заполнения всех штатных должностей работниками, суды признали их количество недостаточным для проведения необходимого комплекса работ, связанных с обслуживанием и содержанием всех находящихся в управлении у общества "Прогресс" домов. Также судами установлено наличие у ответчика трудовых ресурсов для выполнения предусмотренных условиями указанных договоров работ, учитывая, что заключенные с ответчиком договоры касались выполнения конкретных работ в отношении конкретных объектов (жилых домов), характер (вид) и объемы указанных работ (согласно локально-сметным расчета
