Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 октября 2023 г. N Ф06-7182/23 по делу N А72-11282/2021

г. Казань

02 октября 2023 г.

Дело N А72-11282/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего должником Щегловой Оксаны Анатольевны - Ивлева А.Г. по доверенности от 16.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего АО "Актом" Щегловой Оксаны Анатольевны и общества с ограниченной ответственностью "Кировская пищевая компания"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023

по делу N А72-11282/2021

по заявлению конкурсного управляющего Щегловой Оксаны Анатольевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Актом",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2021 к производству принято заявление кредитора (общества Торговый дом "Дан Трейд") о признании акционерного общества "Актом" (далее - должник, АО "Актом") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2022 общество "Актом" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Щеглова О.А.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортного средства от 20.05.2020 N 1 и N 2, заключенных между должником и обществом "Кировская пищевая компания" (далее - ответчик), и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля (FIAT DUCATO, VIN: Z7G2440009S009481, 2009 г.в.) между юридическими лицами от 20.05.2019 N 2, заключенный между обществами "Актом" и "Кировская пищевая компания".

Применены последствия недействительности сделки: на общество "Кировская пищевая компания" возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника указанное транспортное средство, восстановлено право требования общества "Кировская пищевая компания" к должнику в размере 170 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество "Кировская пищевая компания" и конкурсный управляющий должником обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции от 10.04.2023 и постановление апелляционного суда от 22.06.2023 в части отказа в признании в признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 20.05.2020 N 1 и применении последствий его недействительности и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования в полном объеме.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора, о доказанности наличия совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи N 1 недействительной сделкой, о его совершении при наличии у должника признаков неплатежеспособности, об аффилированности сторон оспариваемой сделки, о причинении вреда имущественным правам кредиторов ввиду отчуждения имущества по заниженной стоимости.

Общество "Кировская пищевая компания"в своей кассационной жалобе просит определение суда первой инстанции от 10.04.2023 и постановление апелляционного суда от 22.06.2023 отменить в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 20.05.2020 N 2, приводя доводы о совершении указанной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, о совершении по факту единой сделки по приобретению ответчиком у должника спорных транспортных средств, оформленных двумя договорами, об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате их совершения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2023 в соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судей Гильмутдинова В.Р. и Васильева П.П., входившей в состав судебной коллегии, рассматривающей настоящее дело, на судей Егорову М.В. и Герасимову Е.П.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал позицию, приведенную в кассационной жалобе, возражал относительно жалобы общества "Кировская пищевая компания" по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.05.2019 между обществами "Актом" (продавец) и "Кировская пищевая компания" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств:

- N 1 в отношении автомобиля "KIA SPORTAGE", 2018 года выпуска, по цене 1 100 000 руб.;

- N 2 в отношении автомобиля "FIAT DUCATO", 2009 года выпуска, по цене 170 000 руб.

Оплата приобретенных транспортных средств произведена обществом "Кировская пищевая компания" 21.05.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, между аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При разрешении спора суды установили, что на дату отчуждения недвижимого имущества у должника имелись финансовые затруднения (в апреле 2019 образовалась задолженность перед кредитором - обществом "ХР. ХАНСЕН" в размере более 23 млн. руб., впоследствии включенная в реестр; согласно анализу финансового состояния, проведенного управляющим, в 2019 году у должника последовательно снижались финансовые показатели).

Установив, что учредителем ответчика (общества "Кировская Пищевая Компания") является супруга мажоритарного акционера общества "Актом" Архипова А.Н., а руководитель ответчика (общества "Кировская Пищевая Компания") Вихарев А.П. является акционером и сотрудником общества "Актом" (руководителем Кировского представительства), а также членом его Совета директоров, суды пришли к заключению об аффилированности ответчика и должника, их вхождении в одну группу лиц.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части, суды двух инстанций приняли во внимание результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости проданных должником транспортных средств (каждого в отдельности) на дату их отчуждения (20.05.2019).

При этом суды установили, что цена автомобиля "KIA SPORTAGE", отчужденного по договору N 1 (1 100 000 руб.) несущественно отличается от рыночной (1 361 200 руб.), а определенная в договоре N 2 цена автомобиля "FIAT DUCATO" (170 000 руб.) существенно ниже рыночной (409 900 руб.), определенной экспертом.

Таким образом, указав, что договор N 2 заключен при неравноценном встречном исполнении, в условиях возникновения у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик был осведомлен в силу имеющейся аффилированности, суды признали договор N 2 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом доводы общества "Кировская пищевая компания" о взаимосвязанности договоров купли-продажи N 1 и N 2 были отклонены судами.

Между тем судами не учтено следующее.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В рассматриваемом случае оба договора купли-продажи заключены в один день - 20.05.2019. Отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия. Сделки направлены на продажу должником объектов, относящихся к одной группе товаров (автомобили), обществу "Кировская пищевая компания".

При этом на протяжении рассмотрения спора обществом "Кировская пищевая компания" приводились доводы о совершении единой сделки купли-продажи спорных транспортных средств и об оформлении отдельных договоров купли-продажи в целях удобства их последующей постановки на учет в органах ГИБДД, о поступлении предложения о покупке автомобилей, один из которых ("FORD DUCATO") имел значительный пробег, в адрес ответчика от самого должника, в связи с отсутствием у последнего необходимости в содержании автомобилей.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не может согласиться с выводами судов о невзаимосвязанности договоров, поскольку установленные ими обстоятельства свидетельствовали об обратном - о намерении покупателя одновременно приобрести у должника несколько бывших в употреблении автомобилей и о намерении продавца - одновременно реализовать спорные транспортные средства.

С учетом изложенного, договоры от 20.05.2019 не могли быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, не отрицая факта оплаты ответчиком цены договоров, в качестве свидетельства их убыточности ссылался на неравноценное встречное предоставление по ним ответчиком.

В судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, третий абзац пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; седьмой абзац пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Само по себе отклонение стоимости транспортных средств от цены, определенной в результате судебной экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное, без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемых транспортных средств для общества было очевидно значительное занижение цены их реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

В данном же случае, разница между общей договорной ценой двух взаимосвязанных сделок (1 270 000 руб.) и совокупной рыночной стоимостью отчужденных по ним транспортных средств (1 771 100 руб.) составила 28 %.

Такое расхождение не является существенным, не отвечает критерию кратности, а значит, его наличие не является достаточным основанием для вывода о неравноценности полученного должником по указанным сделкам встречного предоставления и для признания взаимосвязанных сделок недействительными на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сам по себе факт аффилированности сторон оспариваемых договоров и их совершение в условиях неплатежеспособности должника не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения и исполнения оспариваемых взаимосвязанных сделок отсутствует (должником по ним получено равноценное встречное предоставление).

Следовательно, требование конкурсного управляющего о признании недействительным договоров купли-продажи N 2 от 20.05.2019 и о применении последствий его недействительности не подлежало удовлетворению.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Принимая во внимание, что в данном случае все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, установлены судами и необходимость в дополнительном исследовании доводов и доказательств отсутствует, суд кассационной инстанции полагает возможным отменить определение суда первой инстанции от 10.04.2023 и постановление апелляционного суда от 22.06.2023 в части признания недействительным договора купли-продажи от 20.05.2020 N 2 и применении последствий его недействительности, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части. Основания для отмены судебных актов в остальной части отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А72-11282/2021 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи автомобиля FIAT DUCATO от 20.05.2020 N 2, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кировская пищевая компания", и применения последствий его недействительности.

В отмененной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.В. Егорова Е.П. Герасимова