Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф06-12351/23 по делу N А55-15192/2021

г. Казань

06 февраля 2024 г.

Дело N А55-15192/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

акционерного общества "Объединенная химическая компания "Уралхим" - Роговой И.Ю., доверенность от 22.11.2022,

Махлая Сергея Владимировича - Кириченко Е.И., доверенность от 10.06.2022,

финансового управляющего Егерева Олега Александровича - Мутолапова Р.Х, доверенность от 25.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Махлая Сергея Владимировича, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Суперпринт" Кывыржик Андрея Дмитриевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023

по делу N А55-15192/2021

по жалобе должника на действия (бездействия) финансового управляющего Егерева Олега Александровича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Махлая Сергея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 07.6.2021 заявление акционерного общества "Объединенная химическая компания "УРАЛХИМ" (далее - АО "ОХК "УРАЛХИМ") о признании Махлая Сергея Владимировича (далее - Махлай С.В., должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 Махлай С.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Егерев Олег Александрович (далее - Егерев О.А., финансовый управляющий).

Махлай С.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Егерева О.А., в которой просил:

- признать незаконным бездействие финансового управляющего Егерева О.А., выразившееся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности в пользу Махлая С.В. в регрессном порядке с солидарных ответчиков по приговору Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019 в размере погашенных за счет Махлая С.В. 59 279 592 806, 30 руб.;

- отстранить Егерева О.А. от исполнения обязанностей финансового управляющего Махлая С.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 в удовлетворении жалобы Махлая С.В. на действия (бездействие) финансового управляющего Егерева О.А. и отстранении его от исполнения обязанностей финансового управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Махлай С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым требования Махлая С.В. удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что финансовый управляющий должен был обратиться с исками о взыскании денежных средств в регрессном порядке к остальным 18 соответчикам по приговору суда; вывод судов двух инстанций о том, что право регрессного требования в рамках солидарной обязанности возникает лишь в случае полной оплаты одним из солидарных должников суммы задолженности, противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54).

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "СуперПринт" Кывыржик Андрей Дмитриевич (далее - Кывыржик А.Д., конкурсный управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства было отказано, однако обжалуемое постановление не содержит сведений ни о его поступлении, ни о его результатах его рассмотрения, основания отказа в удовлетворении ходатайства также не указаны, что нарушает права заявителя; в настоящем обособленном споре надлежало рассмотреть не общий размер погашенных требований, а размер погашенных требований перед конкретными кредиторами согласно приговору Комсомольского районного суда.

В судебном заседании представитель Махлая С.В. кассационную жалобу поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными. Пояснил, что аналогичные выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, содержатся в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2023 по делу N А55-15192/2021, определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2023 N 306-ЭС22-7529 (9).

Представитель АО "ОХК "УРАЛХИМ" также возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Пояснил, что на сегодняшний день по приговору суда 4 500 000 000 руб. не погашено, при этом данные требования должника не приведут к пополнению конкурсной массы, так как фактически имущества нет, солидарные должники находятся в недружественных странах, либо в международном розыске.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приговором Комсомольского районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.07.2019, удовлетворен гражданский иск потерпевшего - взыскателя общества "УРАЛХИМ" в размере 87 665 334 675,76 руб., а именно: с солидарных гражданских ответчиков, в том числе и Махлая С.В. в пользу АО "ОХК "УРАЛХИМ" в счет возмещения материального ущерба, причиненного преступлением взыскано 10 320 751 411,84 руб., в счет возмещения материального вреда, причиненного преступлением обществу "Тольяттиазот" взыскано в 77 344 583 263,92 руб.

Впоследствии указанная задолженность включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно отчету финансового управляющего о результатах проведения процедуры реализации имущества Махлая С.В. от 14.04.2023, реестр требований кредиторов погашен в размере 72,62%.

Должник, ссылаясь на бездействие финансового управляющего, выразившееся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности, а именно по обращению с исками к соответчикам по приговору Комсомольского районного суда г. Тольятти от 05.07.2019 о взыскании в регрессном порядке денежных средств, обратился с настоящей жалобой в суд.

Суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие документального обоснования ненадлежащего исполнения финансовым управляющим возложенных на него обязанностей, повлекших нарушение прав должника, а также причинения или возможности причинения убытков должнику и кредиторам, где доводы жалобы строятся исключительно на предположениях и вероятных оценках должника о возможном нанесении ущерба должнику и кредитору, рассматриваемыми действиями без предоставления соответствующих доказательств, пришел к выводу об отказе в удовлетворении жалобы Махлая С.В. на бездействие финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами на нарушение их прав и интересов действиями (бездействием) арбитражных управляющих.

Перечень основных прав и обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина содержится в пунктах 7 и 8 статьи 213.9, а также статье 20.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий, в частности, обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию данного имущества, привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

При этом при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Неразумное и недобросовестное осуществление арбитражным управляющим своих прав, а также невыполнение возложенных на него обязанностей, являются основаниями для признания его действий (бездействия) незаконными и отстранения от занимаемой должности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод должника о несоответствии выводов судов о том, что право регрессного требования в рамках солидарной обязанности возникает лишь в случае полной оплаты одним из солидарных должников суммы задолженности, правовой позиции, изложенной в пункте 53 Постановления N 54, судом округа отклоняется, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

В силу пункта 2 статьи 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

В случае когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируются, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам -солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ), следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (применительно к рассматриваемым отношениям - по смыслу абзаца второго пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством (далее - постановление N 42); в настоящее время - согласно пункту 1 статьи 6, абзац второму пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую ГК РФ")).

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (6), "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 50 Постановления N 54, согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме.

В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

До получения полного удовлетворения кредитор вправе требовать возбуждение дела о банкротстве каждого из солидарных должников (например, основного должника и поручителя) на основании всей суммы задолженности.

В рассматриваемом случае, как установлено судами, до настоящего времени должник не исполнил солидарную обязанность перед кредитором в полном объеме, в связи с чем, должник не имеет права на удовлетворение регрессного требования к остальным солидарным должникам.

Право регрессного требования в рамках солидарной обязанности возникает лишь в случае полной оплаты одним из солидарных должников суммы задолженности, доказательств чего не представлено.

Аналогичная правовая позиция также содержится в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021 по делу N А55-25451/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Томет".

Кроме того, относительно истребования финансовым управляющим информации в отношении солидарных должников судами правомерно отмечено, что Закон о банкротстве не предусматривает соответствующую обязанность финансового управляющего специально истребовать данную информацию, тогда как фактических оснований полагать, что оставшаяся задолженность должника погашена в полном объеме указанными лицами, не имеется. Должник на такие факты не ссылается.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2023 по делу N А55-15192/2021, определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2023 N 306-ЭС22-7529 (9).

Таким образом, суды, учитывая, что заявителем не доказано наличие совокупности оснований для признания незаконными действий (бездействия) финансового управляющего должника, в частности, не представлено доказательств нарушения финансовым управляющим норм действующего законодательства, а также нарушения прав и законных интересов заявителя, с учетом изложенного, пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения жалобы Махлая С.В. и для отстранения Егерева О.А. от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Довод конкурсного управляющего Кывыржик А.Д. о том, что судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства было отказано, однако обжалуемое постановление не содержит сведений ни о его поступлении, ни о его результатах его рассмотрения, основания отказа в удовлетворении ходатайства также не указаны, что нарушает права заявителя, подлежит отклонению, поскольку судом апелляционной инстанции указанное ходатайство было разрешено, что отражено в протоколе судебного заседания суда апелляционной инстанции от 19.10.2023, согласно которому в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения.

Довод заявителя кассационной жалобы конкурсного управляющего Кывыржик А.Д. о том, что в настоящем обособленном споре надлежало рассмотреть не общий размер погашенных требований, а размер погашенных требований перед конкретными кредиторами согласно приговору Комсомольского районного суда, подлежит отклонению, поскольку судами установлено, что задолженность по приговору суда не погашена, иных сведений не представлено. Кроме того, в судебном заседании представитель АО "ОХК "УРАЛХИМ" пояснил, что на сегодняшний день не погашено еще около 4 500 000 000 руб.

Доводы заявителей кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу N А55-15192/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева