Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2024 г. N Ф06-306/24 по делу N А65-29697/2015

г. Казань

04 апреля 2024 г.

Дело N А65-29697/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при участии:

финансового управляющего имуществом должника Медведевой Ксении Евгеньевны (лично, паспорт),

финансового управляющего имуществом должника Шарипова Марата Зуфаровича (лично, паспорт),

представителя Алексеева Павла Владимировича - Гильмутдиновой М.И. по доверенности от 13.09.2022,

представителя Манонина Дмитрия Алексеевича - Гильмутдиновой М.И. по доверенности от 23.11.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Манонина Дмитрия Алексеевича Медведевой Ксении Евгеньевны и Алексеева Павла Владимировича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023

по делу N А65-29697/2015

по заявлению финансового управляющего имуществом должника Медведевой Ксении Евгеньевны о взыскании с Шарипова Марата Зуфаровича убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Манонина Дмитрия Алексеевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Манонина Дмитрия Алексеевича (далее - Манонин Д.А., должник) финансовый управляющий имуществом должника Медведева К.Е. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Шарипова М.З. убытков в размере 176 001 руб. 11 коп., причиненных должнику в результате совершенного платежа на указанную сумму в адрес Федотова И.Д. по платежному поручению N 1 от 03.02.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены ООО "РИКС", ООО "Страховое общество "Помощь", СРО САУ "Авангард".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 заявление удовлетворено, с арбитражного управляющего Шарипова М.З. в конкурсную массу должника взыскана сумма убытков в размере 176 001,11 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления финансового управляющего Медведевой К.Е. о взыскании с арбитражного управляющего Шарипова М.З. убытков в размере 176 001 руб. 11 коп., причиненных конкурсной массе должника в результате совершенного платежа в адрес Федотова И.Д., по платежному поручению N 1 от 03.02.2021, отказано.

Финансовый управляющий Медведева К.Е. и Алексеев П.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023, полагая выводы суда апелляционной инстанции ошибочными.

В жалобе приведены доводы о том, что при наличии осведомленности о произведенной уступке у Шарипова М.З. отсутствовали правовые основания для перечисления денежных средств Федотову И.Д., наличие судебных актов не требуется; указывают, что в связи с неправомерными действиями Шарипова М.З. средства из конкурсной массы были перечислены ненадлежащему получателю; оспаривают вывод суда апелляционной инстанции о реализации доли должника в уставном капитале и поступление в конкурсную массу денежных средств в размере 4 864 700 руб.; в связи с отсутствием денежных средств в конкурсной массе финансовый управляющий не может вернуть Алексееву П.В. денежные средства.

В заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий и представитель Алексеева П.В., Манонина Д.А. поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам.

Шарипов М.З. возражал против удовлетворения кассационных жалоб; представлен отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебного акта.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим Шариповым М.З. проведена инвентаризация имущества должника, в ходе которой выявлено имущество, подлежащее включению в конкурсную массу; определено имущество, на которое, в соответствии с указанными нормами не может быть обращено взыскание (сообщение в ЕФРСБ N 1406021 от 07.11.2016).

По результатам инвентаризации финансовым управляющим Шариповым М.З. проведена оценка имущества, включенного в конкурсную массу должника, сообщение опубликовано в ЕФРСБ (сообщение N 1431695 от 18.11.2016).

06 декабря 2016 г. финансовый управляющий Шарипов М.З. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника (далее - Положение).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2017 Положение утверждено в редакции, предложенной финансовым управляющим. Установлена начальная продажная цена следующего имущества гражданина Манонина Д.А.:

- квартиры, расположенной по адресу: г. Казань, ул. Чехова, д. 57, назначение: жилое, площадью 91,7 кв. м, в размере 8 043 936,84 руб., НДС не облагается;

- доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ", номинальной стоимостью 4 864 700 руб.;

- доли в уставном капитале ООО "Центр Электронных услуг" (ИНН 1657055576), номинальной стоимостью 30 000 руб.;

- доли в уставном капитале ООО "ДейлиСмайлс", номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- доли в уставном капитале ООО "Центр Электронных услуг" (ИНН 1657046807), номинальной стоимостью 11 500 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017 утверждено изменение в Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества, свободного от залога, входящего в конкурсную массу гражданина Манонина Д.А.

На основании утвержденного, с учетом изменений, Положения, арбитражным управляющим Шариповым М.З. опубликованы и проведены торги по реализации имущества, включенного в конкурсную массу должника, в том числе, по результатам торгов по лоту: доля в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ", номинальной стоимостью 4 864 700,00 руб., победителем торгов признан Федотов Игорь Дмитриевич (сообщение ЕФРСБ N 2689090 от 11.05.2018), впоследствии с Федотовым И.Д. был заключен договор купли-продажи доли.

Алексеева Е.В. (супруга должника) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре определения суда от 20.12.2017 об утверждении Положения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 заявление о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017 об утверждении Положения удовлетворено, определение от 20.12.2017 отменено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 удовлетворено заявление о признании торгов по продаже имущества, входящего в конкурсную массу гражданина Манонина Д.А.: по лоту N 1: доля в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ" (ИНН 1657023648), номинальной стоимостью 4 864 700,00 руб. недействительными, и применении последствия недействительности сделки в виде обязания Федотова И.Д. возвратить в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ" (ИНН 1657023648), номинальной стоимостью 4 864 700,00 руб.; о признании торгов по продаже имущества, входящего в конкурсную массу гражданина Манонина Д.А.: по лоту N 2: 3-комнатная квартира, назначение: жилое, площадью 91,7 кв. м, кадастровый номер: 16:50:011123:1180, расположенная по адресу: г. Казань, ул. Чехова, 57, кв. 100 и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи с Владимировым Н.А. от 25.04.2018 недействительными; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Владимирова Н.А. возвратить в конкурсную массу должника 3-комнатную квартиру, назначение: жилое, площадью 91,7 кв. м, кадастровый номер: 16:50:011123:1180, расположенную по адресу: г. Казань, ул. Чехова, 57, кв. 100; признаны недействительными торги по продаже имущества, входящего в конкурсную массу гражданина Манонина Д.А.: по лоту N 1: доля в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ" (ИНН 1657023648), номинальной стоимостью 4 864 700,00 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Федотова И.Д. возвратить в конкурсную массу должника долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ" (ИНН 1657023648), номинальной стоимостью 4 864 700,00 руб.; признаны недействительными торги по продаже имущества, входящего в конкурсную массу гражданина Манонина Д.А.: по лоту N 2: 3-комнатная квартира, назначение: жилое, площадью 91,7 кв. м, кадастровый номер: 16:50:011123:1180, расположенная по адресу: г. Казань, ул. Чехова,57, кв. 100 и заключенный по результатам их проведения договор купли-продажи с Владимировым Н.А. от 25.04.2018; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Владимирова Н.А. возвратить в конкурсную массу должника 3-комнатную квартиру, назначение: жилое, площадью 91,7 кв. м, кадастровый номер: 16:50:011123:1180, расположенная по адресу: г. Казань, ул. Чехова, 57, кв. 100.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 (резолютивная часть от 25.11.2019) заявление удовлетворено, применены последствия недействительной сделки по лоту N 1: "Доля в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ" (ИНН 1657023648), номинальной стоимостью 4 864 700 руб., в виде обязания финансового управляющего возвратить Федотову И.Д., денежные средства в размере 176 001,11 руб. Применены последствия недействительности сделки по лоту N 2 "3-комнатная квартира, назначение: жилое, площадью 91,7 кв. м, кадастровый номер: 16:50:011123:1180, расположенная по адресу: РТ, г. Казань, ул. Чехова, 57, кв. 100" в виде обязания финансового управляющего возвратить Владимирову Н.А. денежные средства в размере 5 110 110, 10 руб.

Между Алексеевым П.В. и Федотовым И.Д. заключен договор уступки права требования по передаче прав победителя торгов от 25.09.2019 по продаже имущества Манонина Д.А. - доли в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ", номинальной стоимостью 4 864 700,00 руб., принадлежащего на основании протокола о результатах открытых торгов посредством публичного предложения N 1 от 11.05.2018, решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-31561/2018 от 29.01.2019, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А65-31561/2018 от 16.05.2019, и процессуальные права в обособленном споре о признании недействительными торгов по продаже имущества Манонина Д.А. по лоту N 1 того же имущества, согласно сообщения в ЕФРСБ от 06.03.2018 о проведении торгов.

В силу пункта 1.2 договора уступки стороны пришли к соглашению, что в случае отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 по делу N А65-29697/2015 и в случае отсутствия иных судебных актов, опровергающих права Федотова И.Д., вытекающие из протокола о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения N 981381 лот N 1 от 1 1.05.2018, Федотов И.Д. обязуется передать Алексееву П.В. долю в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ", номинальной стоимостью 4 864 700 руб. без взимания дополнительной платы в течение 30 дней со дня вступления в законную силу судебного акта об отмене определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 по делу N А65-29697/2015.

Согласно пункту 1.3 договора уступки, стороны пришли к соглашению, что в случае вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 по делу N А65-29697/2015, отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2019 по делу N А65-31561/2018, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу N А65-31561/2018, Алексеев П.В. приобретает право требования убытков с финансового управляющего Манонина Д.А., понесенных Федотовым И.Д. в связи с признанием недействительными торгов по продаже имущества, входящего в конкурсную массу гражданина Манонина Д.А.: лоту N 1 доля в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ" номинальной стоимостью 4 864 700 руб., в том числе денежных средств, уплаченных платежными поручениями N 50382 от 09.05.2018, N 39460 от 17.05.2018 в сумме 176 001 руб. 11 коп. и иных понесенных Федотовым И.Д. расходов.

Арбитражным управляющим Шариповым М.З. осуществлен возврат денежных средств в размере 176 001 руб. 11 коп. платежным поручением N 1 от 03.02.2022 в адрес Федотова И.Д.

Обращаясь с указанным заявлением, финансовый управляющий Медведева К.Е. указывала на причинение Шариповым М.З. вреда имущественным правам кредиторов в связи с перечислением Федотову И.Д. денежных средств в размере 176 001,11 руб., поскольку на момент перечисления денежных средств Федотов И.Д. уведомлял арбитражного управляющего Шарипова М.З. о заключении между Алексеевым П.В. и Федотовым И.Д. договора уступки права требования перечисленных денежных средств от 25.09.2019, и указанная сумма подлежит перечислению в адрес Алексеева П.В.; так же финансовый управляющий ссылалась на то, что судебными актами Вахитовского районного суда г. Казани, Фрунзенского районного суда г. Ярославля отказано в удовлетворении требования о взыскании с Федотова И.Д. денежных средств в размере 176 001 руб. 11 коп. в качестве неосновательного обогащения.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления финансового управляющего о взыскании с арбитражного управляющего Шарипова М.З. убытков в размере 176 001 руб. 11 коп.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев данный обособленный спор, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 5 статьи 10, пунктом 2 статьи 15, статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оценив представленные в материалы спора доказательства, пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим причинно-следственной связи между действиями (бездействием) арбитражного управляющего Шарипова М.З. и предполагаемыми убытками, противоправность его поведения, факт возникновения убытков, а также причинно-следственной связи между поведением арбитражного управляющего и наступившими негативными последствиями на стороне должника и кредиторов.

Суд апелляционной инстанции установил, что арбитражный управляющий Шарипов М.З., перечисляя Федотову И.Д. денежные средства в размере 176 001,11 руб. по платежному поручению N 1 от 03.02.2021, фактически исполнял определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 (резолютивная часть от 25.11.2019),.

При этом наличие заключенного между Федотовым И.Д. и Алексеевым П.В. договора цессии 25.09.2019 не являлось для арбитражного управляющего Шарипова М.З. необходимым условием исполнения судебного акта в иной форме.

Судом апелляционной инстанции было установлено отсутствие доказательств того, что в настоящее время должником Манониным Д.А. понесены расходы в виде возврата Алексееву П.В. из конкурсной массы должника денежных средств в размере 176 001,11 руб., что могло бы свидетельствовать о причинении вреда кредиторам, не представлено доказательств утраты предмета торгов, признанных недействительными.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции учтено, что апелляционным определением Тверского областного суда от 02.11.2023 по делу N 2-358/2023 решение Фрунзенского районного суда города Ярославля от 01.03.2023 отменено, принято по делу новое решение, которым исковые требования Манонина Д.А. в лице финансового управляющего Медведевой К.С. к Федотову И.Д. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворено, с Федотова И.Д. в пользу Манонина Д.А. взыскано неосновательное обогащение в размере 176 001 руб. 11 коп.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исполнение арбитражным управляющим Шариповым М.З. судебного акта о перечислении Федотову И.Д. в размере 176 001,11 руб. не может свидетельствовать о причинении вреда должнику и доказанности причинно-следственной связи для возможности взыскания убытков.

Поскольку заявителем не доказано наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков, в том числе противоправности поведения ответчика в виде возврата денежных средств, юридически значимой причинной связи между действиями (бездействием) ответчика как финансового управляющего и возникновением убытков у должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с арбитражного управляющего Шарипова М.З. убытков.

Судебная коллегия выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах относительно причинения Шариповым М.З. убытков должнику, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Несогласие заявителей жалоб с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Доводы финансового управляющего о невозможности вернуть Алексееву П.В. денежные средства в связи с их отсутствием в конкурсной массе, связывая данный факт возникновения убытков с действиями Шарипова М.З., подлежат отклонению, поскольку следует учитывать, что на настоящий момент апелляционным определением Тверского областного суда от 02.11.2023 удовлетворены исковые требования Манонина Д.А. в лице финансового управляющего Медведевой К.С. о взыскании с Федотова И.Д. неосновательного обогащения в размере 176 001 руб. 11 коп.

Доводы кассационных жалоб, касающихся указания суда апелляционной инстанции на пояснения финансового управляющего Медведевой К.Е. о реализации доли должника в уставном капитале ООО "Инвестиционная компания "ТДТ-ИНВЕСТ" и поступлении денежных средств в конкурсную массу в размере 4 864 700 руб., со ссылкой на отчет финансового управляющего от 11.09.2023, подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При этом заявители кассационных жалоб не приводят доводов о том, как указанные выводы суда апелляционной инстанции повлияли на законность принятого судебного акта.

Доводов, свидетельствующих о нарушении судом норм материального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, кассационные жалобы не содержат.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акт и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А65-29697/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова