Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 мая 2024 г. N Ф06-2460/24 по делу N А06-6821/2012

г. Казань

24 мая 2024 г.

Дело N А06-6821/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корнильева Василия Игоревича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 21.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу N А06-6821/2012

по заявлению индивидуального предпринимателя Асатурова Роберта Артуровича о процессуальном правопреемстве и заявлению Корнильева Василия Игоревича о взыскании убытков с арбитражного управляющего Горшкова Алексея Александровича и отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Специализированное предприятие по антикоррозийной работе "Строитель" (ИНН 3016028705, ОГРН 1023000819819),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Специализированное предприятие по антикоррозийной работе "Строитель" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин Александр Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 22.03.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Горшков Алексей Александрович.

Корнильев Василий Игоревич обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с конкурсного управляющего должником Горшкова А.А. убытков в размере основного долга 8 538 824 руб., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в сумме 2 632 519 руб., в связи с неисполнением определения Арбитражного суда Астраханской области от 27.05.2021, а также об отстранении Горшкова А.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Индивидуальный предприниматель Асатуров Роберт Артурович (далее - Асатуров Р.А.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве заявителя по обособленному спору - Корнильева В.И. на его правопреемника - Асатурова Р.А., на основании договора уступки права требования от 25.08.2023.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.10.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.10.2023 в удовлетворении заявления Асатурова Р.А. о процессуальном правопреемстве по делу и замене Корнильева В.И. по требованию о взыскании задолженности в сумме 8 538 824 руб. с должника и по обособленному спору Корнильева В.И. к конкурсному управляющему должником Горшкову А.А. о взыскании убытков и отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 определение Арбитражного суда Астраханской области от 21.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корнильев В.И. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявление Асатурова Р.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на следующее: суд первой инстанции, ссылаясь на недобросовестное поведение и злоупотребление правом, не принял во внимание исполнение Корнильевым В.И. как стороной договора цессии всех обязательств по нему, в том числе и уведомление конкурсного управляющего о состоявшейся уступке права требования; учитывая существо договора цессии, он не может нарушать права кредиторов должника, поскольку права по нему были переданы в полном объеме как они существовали на момент заключения договора; согласно вступившим в законную силу судебным актам должник обязан возвратить в составе текущих платежей пятой очереди Корнильеву В.И. денежные средства в размере 8 538 824 руб., и запрета по распоряжению правом требования по своему усмотрению закон не содержит, и это право не поставлено в зависимость от каких-либо обстоятельств.

В письменной позиции Асатуров Р.А. просил кассационную жалобу Корнильева В.И. о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство строительства и жилищно-коммунального хозяйства Астраханской области (далее - Министерство) просит принятые судебные акты оставить без изменения, указывая, что ранее Корнильев В.И. занимал должность заместителя председателя Правительства Астраханской области - министра строительства и жилищно-коммунального хозяйства Астраханской области, и приговором Кировского районного суда г. Астрахани от 31.08.2020 по уголовному делу N 1-63/2020 Корнильев В.И., Избулатов Х.Х., Спицын Е.В., Агамбетов Ш.Р., Петров И.В. признаны виновными в присвоении (хищении) чужого имущества, выразившемся в растрате в пользу Карнильева В.И. денежных средств в размере не менее 59 000 000 руб. В рамках гражданского дела N 2-865/2021 решением Кировского районного суда г. Астрахани от 02.07.2021 по исковому заявлению Правительства Астраханской области, Федерального дорожного агентства Министерства транспорта Российской Федерации с фигурантов уголовного дела в солидарном порядке взыскан ущерб, причиненный преступлением в размере 59 021 620,10 руб., а в рамках гражданского дела N 2-1734/2021 решением Трусовского районного суда г. Астрахани по исковому заявлению Министерства с Корнильева В.И. взыскан ущерб, причиненный преступлением, в размере 19 800 000 руб. В связи с этим Министерство полагает, что договор уступки права требования является ничтожной (притворной) сделкой, с целью сокрытия доходов Корнильева В.И. и непоступления денежных средств в бюджет Астраханской области в рамках исполнительных производств по гражданским делам.

В судебном заседании 14.05.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11 ч. 20 мин. 15.05.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Представленные через систему "Мой Арбитр" 13.05.2024 и 14.05.2024 в суд кассационной инстанции Корнильевым В.И. письменные пояснения, содержащие дополнения к кассационной жалобе, а также новые документы, к материалам дела не приобщены в связи с отсутствием доказательств их направления или вручения другим лицам, участвующим в деле (часть 4 статьи 277 АПК РФ), и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление Пленума N 13), поскольку содержат новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемых судебных актов и ссылки на новые доказательства, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума N 13 новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими частичной отмене.

Как установлено судами, в рамках настоящего дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.05.2021 признаны недействительными торги по реализации имущества должника в форме публичного предложения, проведенные с 01.07.2017 по 09.09.2017. Признаны недействительными договоры купли-продажи имущества от 13.09.2017 N 1 и N 2, заключенные по результатам торгов между должником и Корнильевым В.И. Применены последствия признания сделок недействительными в виде обязания Корнильева В.И. возвратить в конкурсную массу должника имущество и обязания должника возвратить Корнильеву В.И. денежные средства в размере 8 060 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.05.2021 в части обязания должника возвратить Корнильеву В.И. денежные средства в размере 8 060 000 руб. отменено. Суд обязал должника возвратить Корнильеву В.И. денежные средства в размере 8 538 824 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства от 10.01.2022 N 60577/21/30011-ИП в отношении должника по взысканию задолженности в пользу Корнильева В.И. в размере 8 538 824 руб.

Корнильев В.И., ссылаясь на то, что бездействие конкурсного управляющего Горшкова А.А. по неисполнению постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 в части возврата Корнильеву В.И. из конкурсной массы денежных средств является незаконным, нарушающим его права и причиняющим убытки, 21.02.2023 обратился в суд с требованиями о взыскании с конкурсного управляющего убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами и об отстранении Горшкова А.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Впоследствии, между Корнильевым В.И. (цедент) и Асатуровым Р.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 25.08.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику задолженности в сумме 8 538 824 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Астраханской области и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-6821/2012, а также проценты по долгу, подлежащие начислению вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по его возврату.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий производит цеденту оплату в размере 1 000 000 руб. в срок до 01.10.2023.

Документы к договору уступки права требования от 25.08.2023 переданы цессионарию по акту приема-передачи от 25.08.2023.

Оплата произведена наличным способом, в подтверждении чего представлена расписка от 21.09.2023.

Асатуров Р.А. в порядке статьи 48 АПК РФ обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору.

Рассматривая заявление о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда от 28.06.2023  33-2418/2023, которым было отказано в удовлетворении исковых требований Жуковой Э.В. к Корнильеву В.И. о разделе совместно нажитого имущества путем признания за Жуковой Э.В. права требования  доли в долге должника перед Корнильевым В.И. по возврату суммы в размере 8 538 824 руб., т.е. на сумму 4 269 412 руб.

Из указанного апелляционного определения от 28.06.2023 следует, что решением Кировского районного суда г. Астрахани от 02.06.2021 с Корнильева В.И., Избулатова Х.Х., Спицына Е.В., Агамбетова Ш.Р., Петрова И.В. в пользу Правительства Астраханской области в солидарном порядке взыскан ущерб, причинный преступлением, в размере 59 021 620,10 руб., который до настоящего времени не возмещен, а доказательств того, что право требования долга Корнильевым В.И. на сумму 8 538 824 руб. состоит из совместно нажитых денежных средств, имеющих законное происхождение (то есть полученных из законных источников), сторонами не представлено.

В указанном судебном акте также отражено, что приобретение Корнильевым В.И. спорного имущества (13.09.2017) совпадает с периодом его преступной деятельности, в результате которой Корнильев В.И. в составе организованной группы с использованием своего служебного положения совершил хищение путем присвоения денежных средств в размере 59 021 620,10 руб., причинив ущерб федеральному бюджету и бюджету Астраханской области.

Судебные инстанции, оценив представленные доказательства в совокупности, руководствуясь положениями части 3 статьи 69 АПК РФ, пунктом 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ), учитывая поведение Корнильева В.И., приступившего к продаже своего имущества - права требования, после принятия апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда от 28.06.2023, пришли к выводу о направленности действий участников спорной сделки с целью преодоления ранее вступивших в законную силу судебных актов, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении гражданских прав и не подлежит судебной защите, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления Асатурова Р.А. о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзацы 4 - 5 пункта 1 постановления Пленума N 25).

В данном случае суды, исследовав представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства спора, установив обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении участников спорных правоотношений, направленном на сокрытие доходов Корнильева В.И. в ущерб другим участникам гражданского оборота (злоупотреблении правом), руководствуясь нормами действующего законодательства, правомерно отказали в процессуальном правопреемстве.

Изложенные в кассационной жалобе Корнильева В.И. доводы о наличии оснований для процессуального правопреемства, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, переоценка которых не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться с принятым решением судов по обособленному спору Корнильева В.И. к конкурсному управляющему должником Горшкову А.А. о взыскании убытков и отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, исходя из следующего.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

Исходя из части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пунктам 1, 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако определение суда первой инстанции не содержит в себе отражения мотивов отказа в удовлетворении заявленного Корнильевым В.И. требования к конкурсному управляющему должником Горшкову А.А. и доводов в пользу принятого решения.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом нарушения норм процессуального права.

Поскольку заявление Корнильева В.И. к конкурсному управляющему по существу не рассмотрено, то выводы судов об отказе в удовлетворении требований преждевременны и сделаны без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения названного спора, в связи с чем судебные акты в указанной части подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 21.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А06-6821/2012 отменить в части отказа в удовлетворении заявления Корнильева Василия Игоревича к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Специализированное предприятие по антикоррозийной работе "Строитель" Горшкову Алексею Александровичу о взыскании убытков и отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова