Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 июля 2024 г. N Ф06-5046/24 по делу N А65-422/2020

г. Казань

12 июля 2024 г.

Дело N А65-422/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

Читальникова Алексея Геннадьевича - Гарифуллиной Р.Р., доверенность от 16.07.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Ильмар" - Галиева И.Э., доверенность от 10.10.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Читальникова Алексея Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024

по делу N А65-422/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ильмар" к индивидуальному предпринимателю Усманову Эдуарду Фаритовичу о признании недействительными торгов и договора, заключенного по результатам торгов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аренда Даром",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Аренда Даром" (далее - общество "Аренда Даром", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Сидоров Марат Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Ильмар" (далее -общество "Ильмар") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации права требования должника к Читальникову Алексею Геннадьевичу номинальной стоимостью 4 342 067, 57 руб., о признании договора уступки прав (требований) от 06.10.2022, заключенного с Усмановым Эдуардом Фаритовичем, недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Усманов Эдуард Фаритович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Читальников Алексей Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 заявление удовлетворено. Признаны недействительными торги по реализации права требования к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 10 000 000 руб. Признан недействительным договор уступки, заключенный с победителем торгов - Усмановым Э.Ф. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества "Аренда Даром" права требования к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 10 000 000 руб., восстановления права требования Усманова Э.Ф. к обществу "Аренда Даром" в размере 591 572,40 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 изменено в части применения последствий недействительности сделок. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества "Аренда Даром" права требования к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб., восстановления права требования Усманова Э.Ф. к обществу "Аренда Даром" в размере 591 572,40 руб. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Читальников А.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, общество "Ильмар" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением за пределами срока исковой давности. Ссылается на то, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего суды вышли за пределы заявленных им требований. Указывает на то, что общество "Ильмар" и конкурсный управляющий должником являются аффилированными лицами. Считает, что у общества "Ильмар", являющегося кредитором должника, отсутствовало право на оспаривание торгов, поскольку указанное общество участником торгов не являлось.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ильмар", ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Читальникова А.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества "Ильмар", напротив, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 с Читальникова Алексея Геннадьевича в конкурсную массу общества "Аренда Даром" взысканы убытки в размере 10 000 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2022, определение суда первой инстанции от 01.06.2022 изменено в части размера подлежащих взысканию с Читальникова А.Г. убытков; с Читальникова А.Г. в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 4 342 067,57 руб.

Как установлено судом первой инстанции, общество "Ильмар" (кредитор) обратилось к конкурсному управляющему с требованием о реализации дебиторской задолженности, ссылаясь на бесперспективность принятия мер к ее взысканию.

Конкурсный управляющий 09.06.2022 провел дополнительную инвентаризацию, в которую включил дебиторскую задолженность - право требования к Читальникову А.Г. на сумму 10 000 000 руб. (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) от 14.06.2022 N 9002122).

Указанное право требования согласно отчету об оценке от 14.06.2022 N 7/01 по состоянию на 01.06.2022 оценено на сумму 648 782 руб. (сообщение в ЕФРСБ от 14.06.2022 N 9003194).

Конкурсным управляющим на 12.08.2022 назначен открытый аукцион: лот N 1 - право требования к Жемейцеву С.Н. номинальной стоимостью 2 350 000 руб. с начальной ценой 430 221 руб., лот N 2 - право требования к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 10 000 000 руб. с начальной ценой 648 782 руб. (сообщение от 02.07.2022 N 9130709).

В дальнейшем, как установил суд, в связи с техническим сбоем назначена новая дата торгов 29.08.2022.

Торги признаны состоявшимися, победитель торгов - ИП Усманов Э.Ф. приобрел, в том числе право требования должника к Читальникову А.Г. за 1 362 442,20 руб. (сообщение от 31.08.2022 N 9534656).

Согласно сообщению от 06.10.2022 N 9804236 заключен договор по лоту N2 (право требования к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 10 000 000 руб.) с Усмановым Э.Ф. по цене приобретения 591 572,40 руб.

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением, общество "Ильмар" ссылалось на то, что после подачи Федеральной налоговой службой жалобы на действия конкурсного управляющего должником, выразившиеся в реализации (выставлении на торги) дебиторской задолженности должника без принятия мер к ее взысканию, ему стало известно о недостоверности выводов оценщика о рыночной стоимости реализуемой на торгах дебиторской задолженности, содержащихся в отчете об оценке от 14.06.2022 N 7/01, что повлекло за собой выставление на торги имущества по заниженной цене. Так, общество "Ильмар" указывало на то, что для проведения оценки конкурсным управляющим в распоряжение оценщика было представлено лишь определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022, оценка проводилась без учета имущественного и финансового положения Читальникова А.Г.; расчеты оценщика не обоснованы документально, неверно указана дата возникновения задолженности (16.05.2016), при этом судебный акт вынесен лишь 01.06.2022, что и является датой возникновения задолженности Читальникова А.Г.

Также общество "Ильмар" в обоснование своих требований ссылалось на то, что предметом торгов являлась дебиторская задолженность к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 10 000 000 руб., между тем договор уступки прав (требований) с победителем торгов заключен в отношении иного права требования - дебиторской задолженности номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб.; Усманов Э.Ф. по итогам торгов признан победителем с предложенной им ценой 1 362 442,20 руб., однако договор был заключен по цене 591 572,40 руб.

Кроме того, общество указывало на то, что дебиторская задолженность номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб. предметом торгов не являлась, ее рыночная стоимость не определялась.

Возражая против заявленных требований, ИП Усманов Э.Ф. ссылался на то, что открытый аукцион был проведен 29.08.2022, то есть до изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 подлежащего взысканию с Читальникова А.Г. размера убытков; уменьшение дебиторской задолженности повлекло пропорциональное уменьшение выкупной стоимости.

Усманов Э.Ф. и Читальников А.Г. также заявили о пропуске обществом "Ильмар" годичного срока исковой давности оспаривания торгов.

Удовлетворяя заявление общества "Ильмар", суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 1 статьи 61.6, пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 449 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из проведения спорных торгов с нарушением порядка и условий их проведения, с не обеспечением прозрачности их проведения.

В рассматриваемом случае, как отметил суд первой инстанции, на торги выставлялась дебиторская задолженность номинальной стоимостью 10 000 000 руб., предложенная Усмановым Э.Ф. цена составляла 1 362 442,20 руб., между тем по итогам торгов был заключен договор по лоту N 2 с Усмановым Э.Ф. на приобретение им дебиторской задолженности за 591 572,40 руб.

При этом судом первой инстанции установлено, что снижение цены приобретения дебиторской задолженности собранием кредиторов не утверждалось, цена была снижена конкурсным управляющим в одностороннем порядке, договор заключен в противоречие с условиями проведенных публичных торгов.

Как отметил суд первой инстанции, в подобной ситуации, при изменении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 размера дебиторской задолженности, конкурсный управляющий должен был отменить ранее назначенные торги и провести их заново с указанием иного размера номинальной стоимости дебиторской задолженности, чего им сделано не было.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2023 была удовлетворена жалоба Федеральной налоговой службы на действия конкурсного управляющего: признаны незаконными и причинившими убытки действия (бездействие) конкурсного управляющего, выразившиеся в реализации (выставлении на торги) дебиторской задолженности должника на общую сумму 4 342 067,57 руб. без принятия мер к ее взысканию; в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности должника на общую сумму 4 342 067,57 руб. Данным судебным актом было установлено, что конкурсным управляющим цена продажи требования была изменена без согласования с кредиторами и без учета результатов торгов (цена снизилась с 1 362 442 руб. до 591 572,40 руб.).

Отклоняя доводы Усманова Э.Ф. и Читальникова А.Г. о пропуске обществом "Ильмар" срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что обществу "Ильмар" стало известно о реализации дебиторской задолженности по иной цене (591 572,40 руб.), нежели достигнутой по итогам торгов (1 362 442,20 руб.), только из опубликованного в ЕФРСБ сообщения от 06.10.2022 N 9804236 о заключении договора с Усмановым Э.Ф. по цене приобретения 591 572,40 руб., но в любом случае не ранее опубликования сообщения о результатах торгов (опубликовано в ЕФРСБ 31.08.2022).

Установив, что заявление об оспаривании торгов направлено в арбитражный суд 31.08.2023 через систему "МойАрбитр", суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении обществом "Ильмар" годичного срока исковой давности при обращении с рассматриваемым заявлением.

Отклоняя доводы Усманова Э.Ф. относительно отсутствия нарушения прав и интересов общества "Ильмар" оспариваемыми торгами, суд первой инстанции отметил, что общество "Ильмар" является кредитором должника, в связи с чем заинтересовано в более полном пополнении конкурсной массы для целей удовлетворения своих требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции в части несоответствия спорных торгов и договора уступки требованиям действующего законодательства и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Читальникова А.Г. в указанной части.

При этом суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий приступил к инвентаризации, оценке и утверждению Положения о порядке, сроках и об условиях реализации дебиторской задолженности до вступления в законную силу определения суда первой инстанции от 01.06.2022 в условиях подачи Читальниковым А.Г. апелляционной жалобы на указанный судебный акт, что привело к выставлению на торги и реализации несуществующей дебиторской задолженности, поскольку в дальнейшем судом апелляционной инстанции размер подлежащих взысканию с Читальникова А.Г. убытков был изменен с 10 000 000 руб. до 4 342 067,57 руб.

Апелляционным судом также учтено, что на торги выставлялась дебиторская задолженность номинальной стоимостью 10 000 000 руб., между тем договор уступки с Усмановым Э.Ф. заключен в отношении дебиторской задолженности номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб. и по цене, отличной от определенной по итогам торгов.

Суд апелляционной инстанции отметил, что самостоятельное изменение конкурсным управляющим предмета и цены реализации без проведения соответствующей оценки дебиторской задолженности, а также в отсутствие "санкции" кредиторов привело к нарушению прав конкурсных кредиторов, к реализации несуществующего предмета торгов; данные действия организатора торгов и победителя торгов свидетельствуют о существенных нарушениях порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение предмета реализации и цены продажи; проведение торгов в условиях недостоверной информации о предмете торгов, а также по цене, измененной конкурсным управляющим в одностороннем порядке, что затрагивает права конкурсных кредиторов на максимальное удовлетворение их требований.

Доводы Читальникова А.Г. о наличии между конкурсным управляющим должником и обществом "Ильмар" признаков аффилированности отклонены судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

Между тем суд апелляционной инстанции не согласился с примененными судом первой инстанции последствиями недействительности торгов и договора уступки.

Как указал апелляционный суд, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 с Читальникова А.Г. в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 4 342 067,57 руб., дебиторская задолженность Читальникова А.Г. составляет 4 342 067,57 руб., предметом договора уступки прав (требований) от 06.10.2022, заключенного по результатам торгов, выступает право требования к Читальникову А.Г. также номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб.

В связи с этим, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае возврату в конкурсную массу подлежит право требования к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб. с восстановлением права требования Усманова Э.Ф. к должнику в размере 591 572,40 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах (с учетом изменения определения суда первой инстанции апелляционным судом), соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Условием для признания торгов недействительными является существенный характер нарушения порядка организации и проведения торгов, его возможность повлиять на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

При рассмотрении заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779(32)).

В данном случае, исследовав представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив выставление на торги дебиторской задолженности с недостоверным указанием ее номинальной стоимости, дальнейшее приобретение победителем торгов дебиторской задолженности с иной номинальной стоимостью и по цене, отличной от определенной по итогам торгов, измененной конкурсным управляющим в одностороннем порядке, суды пришли к выводу о наличии существенных нарушений при проведении торгов, препятствующих потенциальным покупателям объективно оценить характеристики предлагаемого к продаже имущества и принять участие в торгах, а должнику - получить выручку в максимальном размере, в связи с чем правомерно признали торги и договор уступки, заключенный с выигравшим торги лицом, недействительными.

Применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества "Аренда Даром" права требования к Читальникову А.Г. номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб., восстановления права требования Усманова Э.Ф. к обществу "Аренда Даром" в размере 591 572,40 руб. соответствует положениям статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Судами первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы Усманова Э.Ф. и Читальникова А.Г. об ином моменте начала течения срока исковой давности с учетом того, что за защитой права обратилось лицо, не являющееся участником торгов и стороной сделки.

Выводы судов в данной части соответствуют правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13752, от 19.11.2018 N 301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 N 305-ЭС16-20779, согласно которой срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у общества "Ильмар" права на оспаривание торгов также являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен ими с указанием на то, что защищаемый кредитором интерес состоит в продаже имущества по наибольшей цене с целью максимального погашения требований кредиторов.

Доводы Читальникова А.Г. о том, что суды вышли за пределы заявленных обществом "Ильмар" требований, признав недействительными торги по реализации дебиторской задолженности номинальной стоимостью 10 000 000 руб., тогда как заявителем оспаривались торги по реализации задолженности номинальной стоимостью 4 342 067,57 руб., отклоняются судом округа, поскольку судом апелляционной инстанции определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок было изменено.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Поскольку определение суда первой инстанции частично изменено судом апелляционной инстанции и отсутствуют иные основания для изменения или отмены данного судебного акта, то подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 по делу N А65-422/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Г. Иванова