Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 июля 2024 г. N Ф06-5508/24 по делу N А65-16077/2019

г. Казань

18 июля 2024 г.

Дело N А65-16077/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей:

открытого акционерного общества "Токаревская Птицефабрика" -Пастуховой О.В., доверенность от 20.04.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Северная Нива Органик" - Усманова И.В., доверенность от 14.02.2024,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агропродукт" Чамурова Владимира Ильича - Золотарева М.В., доверенность от 03.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Токаревская Птицефабрика"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024

по делу N А65-16077/2019

по заявлению открытого акционерного общества "Токаревская Птицефабрика" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Агропродукт" (далее - общество "Агропродукт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Чамуров Владимир Ильич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Гончаров Роман Викторович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2022 осуществлен переход к рассмотрению дела о банкротстве должника по правилам параграфа 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2022 Гончаров Роман Викторович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Чамуров Владимир Ильич (далее - конкурсный управляющий).

Открытое акционерное общество "Токаревская Птицефабрика" (далее - общество "Токаревская Птицефабрика") обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения от 10.01.2019 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя от 29.08.2016 N 120/08-16, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды общества "Агропродукт" в рамках договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 на земельный участок с кадастровым номером 56:28:1013001:9.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Токаревская Птицефабрика" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой сделаны при неправильном применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Выражает несогласие с выводами судов об экономической обоснованности расторжения договора аренды для должника, указывает на то, что разумные мотивы действий сторон по прекращению права аренды земельного участка, которые повлекли утрату должником одного из активов, отсутствовали.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий выразил согласие с доводами общества "Токаревская Птицефабрика", просил отменить обжалуемые судебные акты.

Общество с ограниченной ответственностью "Северная Нива Органик" (далее - общество "Северная Нива Органик") в своем отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании, проводимом в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ путем использования системы веб-конференции, представители общества "Токаревская Птицефабрика" и конкурсного управляющего поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества "Северная Нива Органик", напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, 29.08.2016 между участниками общей долевой собственности (арендодателями) в лице Богдановой Людмилы Васильевны и обществом "Агропродукт" (арендатором) заключен договор аренды N 120/08-16 земельного участка сельскохозяйственного назначения с множественностью лиц на стороне арендодателя, по условиям которого должнику во временное владение и пользование за плату передан земельный участок сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, с кадастровыми номером 56:28:1013001:9, общей площадью 88,8 га, расположенный по адресу: Оренбургская обл., Северный р-н, с.Новодомосейкино.

Согласно пункту 1.9 договора сторонами согласован срок аренды - 11 месяцев с момента его подписания, то есть до 29.07.2017.

Пунктом 1.10 договора предусмотрено, что в случае, если к истечению указанного в пункте 1.9 договора срока ни одна из сторон не заявит о его расторжении, то договор считается пролонгированным на тот же срок.

Соглашением сторон от 10.01.2019 договор аренды от 29.08.2016 N 120/08-16 досрочно расторгнут в связи с передачей прав и обязанностей по договору другому лицу.

В отношении земельного участка с кадастровым N 56:28:1013001:9 право аренды с 27.09.2022 зарегистрировано за обществом "Северная Нива Органик" на основании договора от 01.08.2022 N 1-SNOrg/ND (сроком действия с 27.09.2022 на 25 лет).

Общество "Токаревская Птицефабрика", полагая, что соглашение от 10.01.2019 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Как указывал заявитель, право аренды на земельный участок, которое перешло к обществу "Северная Нива Органик", повлекло за собой выбытие из активов должника 888 000 кв. м. площади земельного участка, что составляет 29,63% от совокупного размера арендованных земельных участков для сельскохозяйственного производства. Полагал, что право аренды подлежит включению в конкурсную массу должника. Права арендатора по договору аренды носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть реализованы с торгов третьему лицу за соответствующее встречное предоставление.

Конкурсный управляющий при рассмотрении спора поддержал требования общества "Токаревская Птицефабрика". Ссылался на то, что право аренды, вытекающее из договора аренды от 29.08.2016 N 120/08-16, должно было быть продлено на новый срок и впоследствии войти в состав конкурсной массы должника. Расторжением договора аренды был причинен вред кредиторам должника, поскольку в результате совершенной сделки активы должника сократились на право аренды по указанному договору. Арендодатели не могли не знать о признаках неплатежеспособности должника, поскольку основанием для расторжения договора аренды явилось отсутствие оплаты со стороны должника.

Возражая против удовлетворения заявления, Богданова Л.В., действующая от имени собственников земельного участка, указывала на то, что причиной расторжения договора аренды явилось нарушение должником обязательств по внесению арендной платы и неиспользование участка по целевому назначению. Ссылалась на то, что вне зависимости от соглашения действие договора было бы прекращено в связи с истечением срока его действия и отсутствием намерения собственников продлевать его действие, о чем был уведомлен должник.

Общество "Северная Нива Органик" также выразило несогласие с заявленными требованиями, ссылаясь на то, что сделка не могла причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник ненадлежащим образом исполнял обязанности по договору аренды в части оплаты. Указывало, что договор в любом случае подлежал расторжению в связи с истечением срока его действия через 4 месяца 19 дней при отсутствии намерения со стороны должника и собственников земельного участка на продление срока его действия.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 15.07.2019, оспариваемое соглашение заключено сторонами 10.01.2019, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из недоказанности обществом "Токаревская Птицефабрика" совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

В частности, судом указано на недоказанность аффилированности должника и арендодателей, а также сторон последующего договора аренды земельного участка и их недобросовестности, сделан вывод о том, что целью расторжения договора аренды являлось недопущение увеличения долговой нагрузки должника, не имевшего возможности вносить арендные платежи и осуществлять хозяйственную деятельность на спорном земельном участке.

Суд первой инстанции также отметил, что принадлежащее должнику право аренды земельного участка не являлось действительным его активом, способным быть реализованным для удовлетворения требований кредиторов должника. Соглашение о досрочном расторжении договора аренды не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества должника, поскольку предмет аренды не перешел в собственность должника и не связан с приобретением имущества. В данном случае права должника не могут превалировать над правами собственников земельного участка, которые заинтересованы в использовании земельного участка сельскохозяйственного назначения и получении прибыли от сдачи его в аренду.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества "Токаревская Птицефабрика".

Апелляционный суд исходил также из того, что соглашение о расторжении договора заключено в рамках полномочий его собственников, предусмотренных пунктом 2 статьи 209 ГК РФ, и в целях соблюдения использования земельного участка по его целевому назначению; на них не может быть возложена обязанность по сохранению арендных отношений при условии неисполнения арендатором обязательств по оплате арендной платы.

Суд апелляционной инстанции указал, что обществом "Токаревская Птицефабрика" не представлено доказательств того, что должник на момент расторжения договора аренды имел возможность использовать земельный участок по назначению и извлекать прибыль, а именно: осуществлять необходимые сельскохозяйственные работы, оплачивать арендную плату либо использовать земельный участок таким образом, что бы его использование улучшило финансовое положение должника и не привело бы к увеличению кредиторской задолженности, нерациональному использованию земельного участка и уменьшению его стоимости.

Апелляционным судом отмечено, что общество "Северная Нива Органик" и собственники земельного участка, в том числе Богданова Л.В., не знали и не могли знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; на момент заключения договора аренды земельный участок был свободным от прав третьих лиц, не обременен никакими правами, общество "Северная Нива Органик" не находилось в договорных и партнерских отношениях с должником, следовательно, не являлось ни кредитором, ни должником общества "Агропродукт"; у заинтересованного лица отсутствовала обязанность по отслеживанию экономических показателей других участников рынка сельскохозяйственного производства, тем более находящихся в другом регионе; Богданова Л.В., подписывая договор аренды с обществом "Северная Нива Органик", выступала как представитель всех участников долевой собственности земельного участка и как сособственник земельного участка, при этом не являясь профессиональным участником рынка недвижимости, не обладала специальными познаниями в области арендных отношений.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что мотивами прекращения арендных отношений послужило тяжелое финансовое положение должника, которое не позволяло ему вносить арендную плату за спорный земельный участок, договор аренды расторгнут на добровольной основе с целью недопущения увеличения долговой нагрузки должника, не имевшего возможности осуществлять хозяйственную деятельность на спорном земельном участке, спорная сделка не ухудшила имущественного положения должника и не причинила вреда его кредиторам, суды правомерно отказали обществу "Токаревская Птицефабрика" в удовлетворении заявленных им требований.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Суд округа принимает во внимание и то, что в отличие от классических сделок, связанных с перемещением материальных благ, спорная сделка обладает своей спецификой, по общему правилу, не предусматривает встречного имущественного предоставления. По существу встречные предоставления по такому соглашению сводятся к освобождению сторон договора от несения ими имущественных обязанностей по отношении друг другу. В результате такого соглашения прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы и обязанность арендодателя по предоставлению земельного участка в пользование и владение и воздержанию от чинения препятствий в пользовании.

В рассматриваемом случае, как установили суды, оспариваемая сделка не повлекла для должника возникновение неблагоприятных последствий, напротив, должник был освобожден от расходов по внесению за него арендной платы и по освоению земельного участка; кроме того, признание соглашения о расторжении договора аренды земельного участка недействительным повлечет лишь увеличение размера обязательств должника, что не соответствует целям процедуры банкротства и интересам кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили свою оценку в обжалуемых судебных актах, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу N А65-16077/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

О.В. Зорина А.Г. Иванова