Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июля 2024 г. N Ф06-4543/24 по делу N А72-1859/2021

г. Казань

29 июля 2024 г.

Дело N А72-1859/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Васильева П.П., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

финансового управляющего умершего Курбанова Олега Джумабоевича - Трифоновой Л.В. по доверенности от 01.10.2023;

Кузнецова Сергея Николаевича - Колгановой Е.А. по доверенности от 22.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича - Курбанова Олега Джумабоевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024

по делу N А72-1859/2021

по заявлению Кузнецова Сергея Николаевича (25.09.1969 г.р., ИНН 732501152694) о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу N А72-1859/2021 о несостоятельности (банкротстве) умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича, ИНН 732501199614),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2021 умерший гражданин Кузнецов Сергей Николаевич (ИНН 732501199614, далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден Богатов Евгений Вениаминович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2022 финансовым управляющим умершего должника утвержден Курбанов Олег Джумабоевич.

Кузнецов Сергей Николаевич (ИНН 732501152694, далее - Кузнецов С.Н., заявитель) обратился в суд с заявлением о включении задолженности в размере 90 699 999 руб. 99 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2021 к участию в арбитражном процессе по рассмотрению заявления Кузнецова С.Н. в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Микс"; Огородов Евгений Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024, заявление Кузнецова С.Н., с учетом уточнений, удовлетворено частично. Его требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 87 089 999 руб. 99 коп. Требование в сумме 7 268 195 руб. 44 коп. признано обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Курбанов О.Д. (далее - управляющий) просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Кузнецова С.Н. отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам спора.

Управляющий указывает на аффилированность Кузнецова С.Н. и должника по отношению друг к другу; оспаривает фактическую передачу Кузнецовым С.Н. должнику денежных средств в г. Сочи в дни совершения сделок (01.11.2019 и 01.12.2019), ссылаясь на заинтересованность свидетелей Кузнецова Д.Н., Кузнецовой А.Г., Ганжи Е.М., противоречивую информацию относительно авиаперелетов и проживания свидетелей и должника в период с 01.10.2019 по 31.12.2019, а также на невозможность передачи 70 000 000 руб. наличными денежными средствами ввиду их значительного объема, удаленности друг от друга офисов продаж для целей сбора наличных денежных средств. Также управляющий ссылается на несение заявителем и его супругой крупных расходов на приобретение объектов недвижимого имущества и транспортных средств на общую сумму более 42 млн. руб., что, по его мнению, свидетельствует об отсутствии возможности предоставления должнику денежных средств в заем в размере 70 000 000 руб. Кроме того, утверждает, что материалами дела не подтверждается факт расходования заемных средств на покупку долей в ООО "МИКС"; считает, что доли были приобретены должником по договору дарения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель Кузнецова С.Н. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, кассационная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.11.2019 должник получил от Кузнецова С.Н. денежные средства в сумме 50 000 000 руб. под 2% в месяц до 01.01.2022, что подтверждается распиской от 01.11.2019.

Согласно расписке должник обязался ежемесячно уплачивать проценты не позднее 5 числа и вернуть деньги в течение 2 месяцев с момента получения соответствующего уведомления.

Также 01.12.2019 должник получил от Кузнецова С.Н. деньги в сумме 20 000 000 руб. под 2% в месяц до 01.12.2020, что подтверждается распиской от 01.12.2019.

В соответствии с указанной распиской должник обязался до 01.12.2020 вернуть истцу деньги и ежемесячно уплачивать 2% в месяц на сумму долга.

Согласно расчету заявителя (на момент подачи заявления 02.09.2021) задолженность должника составила: 90 699 999 руб. 99 коп.

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 08.04.2021 по делу N 2-1187/2021 в пользу Кузнецова С.Н. в солидарном порядке с Кузнецова Данилы Сергеевича, Кузнецовой Аллы Геннадьевны (действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней Кузнецовой Даниэль Сергеевны), Моисеевой Екатерины Евгеньевны (действующей в интересах несовершеннолетних Кузнецова Александра Сергеевича и Кузнецовой Анны Сергеевны) взыскана задолженность по договорам займа по состоянию на 31.01.2021 в общем размере 90 639 999 руб. 99 коп. в пределах стоимости перешедшего к Кузнецову Даниле Сергеевичу, Кузнецовой Алле Геннадьевне, Кузнецовой Даниэль Сергеевне, Кузнецову Александру Сергеевичу, Кузнецовой Анне Сергеевне наследственного имущества после смерти Кузнецова Сергея Николаевича, умершего 14.06.2020.

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 28.09.2021 решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 08.04.2021 по делу N 2-1187/2021 отменено, исковые требования оставлены без рассмотрения.

Разрешая спор и удовлетворяя требования в части, суды руководствовались положениями статей 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 100, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и исходили из представления заявителем достаточных доказательств, подтверждающих реальность предоставления займа должнику.

В частности, суды проверили финансовое состояние кредитора Кузнецова С.И. на момент предоставления денежных средств должнику и, вопреки доводам управляющего, признали его благоприятным.

Так, установлено, что наличие финансовой возможности кредитора выдать займы подтверждается представленной в материалы дела налоговой декларацией за 2019 год, согласно которой доход Кузнецова С.Н. в период предоставления займов должнику составил более 145 млн. руб. Также в материалы дела представлены налоговые декларации супруги должника Кузнецовой Татьяной Владимировной, в соответствии с которыми в период 2015 год, 2017 - 2019 гг. Кузнецовой Т.В. получен доход в размере 48 031 000 руб. Таким образом, общий доход супругов Кузнецова С.Н. и Кузнецовой Т.В. составил 209 915 137 руб.

При этом относительно приобретения заявителем многочисленных объектов недвижимого имущества и транспортного средства на сумму более 42 млн. руб., на которое сослался финансовый управляющий, суды отметили, что данные расходы напротив свидетельствует о финансовой состоятельности заявителя и возможности предоставить должнику заем в размере 70 000 000 руб.

Кроме того, суды установили, что полученные денежные средства были направлены должником на цели приобретения 84,11 долей в уставном капитале ООО "МИКС", о чем внесена запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.12.2019, что соответствует периоду заключения договоров займа между заявителем и должником.

Полученные по договорам займа денежные средства были частично использованы должником для приобретения по договору купли-продажи 52,68 долей в уставном капитале ООО "МИКС" у Макарова Н.Н. от 13.01.2020 (по цене 16 500 000 руб., из которых 5 268 000 руб. уплачено покупателем до подписания договора). В материалы дела представлены копии квитанций о переводах Кузнецовым С.Н. (должником) Макарову Н.Н. в период с 17.03.2020 по 11.06.2020 денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "МИКС".

Данные обстоятельства суды признали, как подтверждающие реальность заключения именно договора купли-продажи, а не дарения доли в уставном капитале ООО "МИКС", как утверждает управляющий.

Довод об аффилированности должника и Кузнецова С.Н. суды отклонили как несостоятельный, учитывая установленную по материалам дела реальность правоотношений по займу и недоказанность наличия фактической аффилированности со стороны заявителя. Суды отметили, что должник являлся троюродным братом заявителя, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не свидетельствует о наличии заинтересованности между лицами.

Таким образом, поскольку требования кредитора Кузнецова С.Н. надлежащим образом подтверждены представленными доказательствами, суды признали их обоснованными. При этом требование в виде процентов за период с 01.02.2021 по 08.07.2021 в размере 7 268 195,44 руб., заявленное после закрытия реестра, признано подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено, а выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Иные доводы управляющего относительно невозможности нахождения в распоряжении заявителя значительного объема наличных денежных средств и их транспортировки, а также ссылка на противоречивую информацию относительно проживания и перелетов должника и свидетелей в г. Сочи в период передачи денежных средств, являлись предметом детальной проверки судебных инстанций, по результатам которой они обоснованно отклонены, как не нашедшие своего подтверждения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно пояснениям Кузнецова С.Н. (кредитор) и Кузнецов Д.Н. сумма займа в размере 50 000 000 руб. была фактически передана должнику не 01.11.2019, а 24.10.2019 для удобства расчета процентов по договору займа, что согласуется с информацией об авиаперелетах должника и свидетелей в г. Сочи.

Так, в материалы дела представлена информация об авиаперелетах Кузнецова С.Н. (должника), Ганжи Е.М. и Кузнецова Д.Н. по маршруту г. Казань - г. Сочи 24.10.2019 (рейс N 137-N4) и г. Сочи - г. Казань 25.10.2019 (рейс N 337-DP), а также об авиаперелетах Ганжи Е.М. и Кузнецова Д.Н. по маршруту г. Казань - г. Сочи 29.11.2019 (рейс N338-DP) и г. Сочи - г. Казань 01.12.2019 (рейс N 337-DP).

Указанные обстоятельства отражены, в частности, в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 12.07.2021.

При этом факт нахождения в распоряжении Кузнецова С.Н. спорной суммы наличных денежных средств по состоянию на 01.11.2019, 01.12.2019 подтверждается кассовыми книгами за 2018 г. и за 2019 г., а также чеками о принятии наличных денежных средств в отделах продаж предпринимателя Кузнецова С.Н.

Согласно пояснениям Кузнецова С.Н. кассовые чеки, являющиеся фискальными документами, через оператора фискальных платежей передавались в органы налоговой службы и регистрировались в личном кабинете налогоплательщика. При представлении налоговых деклараций за 2018 г. и за 2019 г. налоговым органом проверены сведения о доходах путем сопоставления их с суммами зарегистрированных фискальных документов. Указанные налоговые декларации никем не оспорены, данных, свидетельствующих о недостоверности содержащихся в них сведений, не представлено.

Удаленность офисов продаж также не опровергает выводов о наличии у кредитора в распоряжении спорной суммы наличных денежных средств, поскольку данное обстоятельство само по себе не является препятствием для их сбора и транспортировки, в том числе с помощью доверенных лиц Кузнецова С.Н.

Также из материалов дела следует, что заявителю Кузнецову С.Н. во исполнение договоров займа от 01.11.2019 и 01.12.2019 Кузнецовым Д.С. по поручению его отца Кузнецова С.Н. (должника) были перечислены проценты в размере 3 550 000 руб., в том числе 2 530 069,64 руб. - по договору займа от 01.11.2019 и 1 019 930,36 руб. - по договору займа от 01.12.2019, что подтверждается справками об операциях по счету.

Кроме того, следует отметить, что в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 28.09.2021, которым было отменено решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 08.04.2021 и оставлены без рассмотрения исковые требования Кузнецова С.Н. (заявитель, кредитор) к Кузнецову Д.С., Кузнецовой А.Г., Моисеевой Е.Е. о взыскании задолженности по договорам займа, не опровергнуты выводы районного суда о предоставлении заявителем должнику займов в сумме 70 000 000 руб. Апелляционной коллегией оценка распискам как недостоверным доказательствам не давалась, суждение об их недействительности в апелляционном определении не содержится, равно как и оценка пояснений заявителя и показаний свидетелей как недостоверных.

Таким образом, вопреки доводам, изложенным в кассационной жалобы, реальность передачи кредитором денежных средств в заем должнику установлены судами на основании совокупности доказательств, компетентно признанных надлежащими.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу N А72-1859/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

П.П. Васильев В.Р. Гильмутдинов