Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2024 г. N Ф06-5820/24 по делу N А72-16925/2021

г. Казань

05 августа 2024 г.

Дело N А72-16925/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент", г. Ульяновск (ОГРН 1127327002098, ИНН 7327064291),

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024

по делу N А72-16925/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" к обществу с ограниченной ответственностью "МН Инжиниринг", г. Ульяновск (ОГРН 1137328005154, ИНН 7328074976), к индивидуальному предпринимателю Перфильеву Владиславу Андреевичу, г. Ульяновск (ОГРН 318732500047835, ИНН 732897463089), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

12.01.2024 общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" (далее - Должник) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2022 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, Должник указал, что на момент вынесения решения суда от 25.01.2022 по делу N А72-16925/2021 Должнику не было и не могло быть известно о следующем существенном для дела обстоятельстве - прекращении встречных однородных требований между Должником и ООО "МН Инжиниринг" (далее - Цедент) по исполнению задолженностей, установленных решениями Арбитражного суда Ульяновской области по делам: N А72-2628/2020 (задолженность Должника в пользу Цедента на сумму 32205298 руб. 50 коп., которая образовалась в мае и сентябре 2019 года) и N А72-11731/2022 (задолженность Цедента в пользу Должника на сумму 42795580 руб. 00 коп. (без учёта суммы процентов), которая образовалась в мае и в сентябре 2019 года) в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2023, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 по делу N А72-20439/2019 задолженность Должника перед Цедентом на сумму 32205298 руб. 50 коп., установленная решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу N А72-2628/2020, признана погашенной заявлением о зачёте от 17.07.2023 из задолженности Цедента в пользу Должника на общую сумму 42795580 руб. (без учёта суммы процентов)/48948818 руб. 39 коп. (с учётом суммы процентов), установленной решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.06.2023 по делу N А72-11731/2022.

Встречные обязательства Должника и Цедента, подтверждённые судебными актами по делам N А72-2628/2020 и N А72-11731/2022, стали возможными к зачёту в мае и сентябре 2019 года в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть до заключения оспариваемого в рамках настоящего дела договора цессии (02.09.2021)

Индивидуальный предприниматель Перфильев Владислав Андреевич (далее - Цессионарий) в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку указанные в заявлении обстоятельства возникли после принятия судебного акта по настоящему делу, Должником пропущен срок на обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта, в действиях Должника имеются признаки недобросовестного поведения, на момент заявления Должником о зачёте 17.07.2023 приобретённое по договору цессии право требования было прекращено осуществлением зачётов, заявления о зачёте Должником не оспаривались.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Определением суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для признания доводов Должника способными повлиять на принятие решения, недоказанностью оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 определение суда первой инстанции от 12.20.2024 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционный суд указал на фактическое представление Должником новых доказательств по делу и фактическое обжалование решения суда первой инстанции по настоящему делу.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами с противоправной целью, в отношении Должника возбуждено дело о банкротстве, на момент совершения оспариваемой сделки между Должником и Цедентом имелись непогашенные взаимные требования, договор цессии является ничтожной сделкой, совершённой с целью противной основам правопорядка, имеется недобросовестное поведение сторон сделки, после проведения зачёта от 17.07.2023 у Цедента имеется задолженность перед Должником.

Цессионарий в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно указано на отсутствие процессуальных оснований для пересмотра судебного акта, заявление подано Должником за пределами процессуального срока, заявленные Должником обстоятельства не могут быть признаны существенными, доводы кассационной жалобы направлены на обжалование судебного акта.

Судом округа 31.07.2024 было удовлетворено ходатайство представителя Должника о предоставлении возможности участвовать в судебном заседании путём использования системы веб-конференции.

Представителю Должника был предоставлен доступ к участию в судебном заседании, назначенном на 15 час. 20 мин. 01.08.2024 путём использования системы веб-конференции.

В назначенное время представитель Должника не обеспечил подключение к системе веб-конференции. На телефонный звонок помощника судьи указал на отсутствие технической возможности подключения.

Кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в общем порядке.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Должника, отзыва Цессионария на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Должник обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Цеденту о признании недействительным договора уступки права (требования) от 02.08.2021, заключённого между Цедентом и Цессионарием, об уступке требований, вытекающих из решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 по делу N А72-2628/2020, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по недействительной сделке.

Исковое заявление мотивировано заключением договора между аффилированными лицами, оплата предусмотренными договором наличными денежными средствами невозможна, договор не имеет экономической целесообразности, Должник является кредитором Цедента.

Определением от 25.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён индивидуальный предприниматель Перфильев Владислав Андреевич.

Протокольным определением от 15.12.2021 Цессионарий привлечён к участию в деле в качестве соответчика с исключением его из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием нарушений оспариваемой сделкой законных прав и интересов Должника.

В порядке апелляционного и кассационного производств решение суда первой инстанции не обжаловалось и вступило в законную силу.

12.01.2024 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Должника о пересмотре решения суда первой инстанции от 25.01.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении заявления Должника, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Перечень оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Статья 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на заявителя обязанность указать в заявлении о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам обстоятельство, предусмотренное статьёй 311 Кодекса и являющееся, по мнению заявителя, основанием для постановки вопроса о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, со ссылкой на документы, подтверждающие открытие или установление этого обстоятельства.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), при рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведённые заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу (абзац второй пункта 4); существенным обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5); судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Кодекса основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю (абзац третий пункта 4); представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Кодекса (абзац четвертый пункта 4).

Пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Как следует из решения суда первой инстанции по настоящему делу, отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Отсутствие указанных обстоятельств послужило основанием для отказа в удовлетворении требований Должника при рассмотрении требований по существу.

По мнению суда округа, судебные инстанции правомерно не установили процессуальных оснований для пересмотра решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание на установление в рамках иного дела обстоятельств проведения зачёта по заявлению Должника от 17.07.2023 не может быть признано в качестве вновь открывшегося обстоятельства, поскольку не существовало как на момент заключения Цедентом и Цессионарием 02.09.2021 договора цессии, так и на момент рассмотрения судом первой инстанции в рамках настоящего дела требований Должника по существу.

Изложенным в кассационной жалобе доводам Должника о ничтожности договора цессии дана оценка судом первой инстанции при вынесении решения по существу спора, в связи с чем, они не являются вновь открывшимися.

Об аффилированности сторон договора цессии и наличии недобросовестного поведения сторон договора Должником так же заявлялось при подаче искового заявления.

Суд округа так же учитывает, что судебные акты по делу N А72-20439/2019, установленные в рамках которого обстоятельства заявлены Должником в качестве вновь открывшихся, не могут иметь правового процессуального значения для Цедента, поскольку Цедент к участию в рамках указанного дела не привлекался (судом округа в рамках указанного дела прекращено производство по кассационной жалобе Цедента, поскольку суд установил отсутствие у данного лица права на обжалование судебных актов).

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений процессуального законодательства, направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А72-16925/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева