Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2024 г. N Ф06-4982/24 по делу N А72-7159/2023

г. Казань

08 августа 2024 г.

Дело N А72-7159/2023

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

истца - Спирина А.И., доверенность от 31.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Владимира Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу N А72-7159/2023

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЛВК" (ОГРН 1027301175330, ИНН 735039003) Камкиной Татьяны Геннадьевны к единоличному исполнительному органу (директору) общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЛВК" Алексееву Владимиру Геннадьевичу о взыскании убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЛВК" в размере 1 486 563,94 руб., с участием третьего лица: Воротилина Сергея Геннадьевича (ИНН 732700606039),

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Капитал ЛВК" (далее - ООО "Капитал ЛВК", Общество) Камкина Татьяна Геннадьевна (далее - Камкина Т.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области к единоличному исполнительному органу (директору) ООО "Капитал ЛВК" Алексееву Владимиру Геннадьевичу (далее - Алексеев В.Г., ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в пользу ООО "Капитал ЛВК" в размере 1 486 563,94 руб. (с учетом принятых судом уточнений по иску).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, исковые требования удовлетворены частично. С Алексеева В.Г. в пользу ООО "Капитал ЛВК" взысканы убытки в размере 1 370 070,35 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Из содержания кассационной жалобы следует, что фактически заявитель оспаривает обжалуемые судебные акты в части взыскания убытков в сумме 1 080 000 руб. (судебная неустойка, взысканная с ООО "Капитал ЛВК" по делу N А72-15316/2016), в остальной части судебные акты им не оспариваются.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции, основываясь на положениях статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проверяет законность судебных актов только в обжалуемой части.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность судебных актов в обжалуемой части, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Капитал ЛВК" (ИНН 7325039003) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2002, в ЕГРЮЛ 29.06.2009 внесена запись о полномочиях Алексеева В.Г. действовать от имени общества без доверенности.

В обоснование иска истец указал, что срок полномочий директора ООО "Капитал ЛВК" Алексеева В.Г. истек, вместе с тем он продолжает фактически исполнять обязанности директора Общества; после прекращения полномочий Алексеев В.Г. не предпринимал никаких действий, направленных на созыв собрания участников Общества для избрания нового директора или продления его полномочий; трудовой договор с Алексеевым В.Г. отсутствует, в связи с чем он не обладает полномочиями по установлению и увеличению себе заработной платы как единоличному исполнительному органу без согласия работодателя. Поскольку заработная плата Алексееву В.Г. не устанавливалась, однако, учитывая, что любой труд подлежит оплате, истец считает, что оплата труда Алексеева В.Г. должна производиться из расчета минимального размера оплаты труда.

Ссылаясь на то, что выплата заработной платы сверх минимального размера оплаты труда и уплата налогов с указанной переплаты причинили Обществу убытки в размере 406 563,94 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями статей 10, 15, 1064, 401, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 1 - 3, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 58, 61 Трудового кодекса Российской Федерации, пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), пунктом 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденного Президиумом 26.04.2023, обстоятельствами, установленными по делу N А72-18261/2015, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, и исходили из того, что в период с июня 2020 года - февраль 2021 года Алексеев В.Г. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества и ему как директору без законных оснований (Алексеев В.Г. самостоятельно увеличил сам себе заработную плату при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении такой сделки, в отсутствие соблюдения соответствующего порядка ее одобрения; не обратился к участникам Общества о созыве собрания участников Общества, не поставил перед ними указанный вопрос с документальным и экономическим обоснованием, равно как и не известил участников Общества о самостоятельном изменении заработной платы, то есть скрыл указанную информацию; общее собрание участников Общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере; правовые основания для индексации и повышения заработной платы в рассматриваемый период у директора не имелись) была выплачена излишняя заработная плата в сумме 250 925,91 руб. Таким образом, как указали суды, указанная сумма, а также 15,6% (взносы) с этой суммы - 39 144,44 руб., составит обоснованный и документально подтвержденный размер убытков для общества в общей сумме 290 070,35 руб.

В данной части судебные акты сторонами не обжалуются, следовательно, судом кассационной инстанции не проверяются.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика убытки в сумме 1 080 000 руб. - судебная неустойка, взысканная с ООО "Капитал ЛВК" по делу N А72-15316/2016.

В данном случае истец связывает возникновение на стороне общества убытков, подлежащих возмещению ответчиком на основании статьи 53.1 ГК РФ, с тем, что ответчик, действуя от имени Общества, уклонился от предоставления по запросу истца как одного из его участников информации о деятельности Общества, а впоследствии допустил просрочку в исполнении судебного решения, которым правомерность требований истца была установлена.

Как указали суды, сумма 1 080 000 руб. является общей суммой денежного взыскания по исполнительному производству, возбужденному на основании исполнительного листа Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-15316/2016, что подтверждается сообщением службы судебных приставов, и сторонами не оспаривается, рассчитана по 06.10.2023.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А72-15316/2016 установлен факт нарушения Обществом в лице его исполнительного органа (Алексеева В.Г.) права участника Общества Камкиной Т.Г. на информацию о деятельности Общества; определением от 27.07.2018 за неисполнение решения суда в установленный срок по делу N А72-15316/2016 суд обязал ООО "Капитал ЛВК" уплатить участнику Общества Камкиной Т.Г. судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый месяц неисполнения решения суда.

В связи с неисполнением вступившего в законную силу судебного акта по указанному делу с Общества на основании статьи 308.3 ГК РФ взыскана судебная неустойка в сумме 1 080 000 руб.

Руководствуясь пунктом 3, 4 Постановления N 62, статьей 50 Закона N 14-ФЗ, положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 9.2 Устава Общества, с учетом имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, суды указали, что ответчик является лицом, незаконное бездействие которого (невыполнение требований закона), повлекло привлечение Общества к ответственности в виде взыскания судебной неустойки, бездействие лица находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму взысканной неустойки.

Принимая во внимание, что ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств того, что им были приняты все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, возложенных на него Законом N 14-ФЗ и Уставом Общества, определением суда от 27.07.2018 по делу N А72-15316/2016 установлено отсутствие неустранимых обстоятельств, препятствующих ООО "Капитал ЛВК" исполнить решение суда, суды пришли к выводу о недобросовестности и неразумности действий ответчика как руководителя Общества, повлекших взыскание с ООО "Капитал ЛВК" денежных средств в размере 1 080 000 руб., что следует квалифицировать как несение Обществом убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа.

Судами обоснованно указано, что действия ответчика могли исключить взыскание с Общества судебной неустойки, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, ответчик предпринял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в интересах ООО "Капитал ЛВК".

Кроме того, материалами дела подтверждается (т. 1 л.д. 69), что ответчиком признаются убытки в размере 1 160 070,35 руб., из которых 870 000 руб. - неустойка за неисполнение решения суда по делу N А72-15316/2016. Признание судом принято в порядке статьи 70 АПК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика в пользу ООО "Капитал ЛВК" убытков в размере 1 080 000 руб.

Все доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного принятые по настоящему делу судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А72-7159/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова