Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 августа 2024 г. N Ф06-5186/24 по делу N А55-19493/2023

г. Казань

20 августа 2024 г.

Дело N А55-19493/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Ананьева Р.В., Галиуллина Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.

при участии в судебном заседании представителя:

Самарского регионального отделения Всероссийской творческой общественной организации (СРОВТОО) "Союз художников России" - Игнатьевой Е.А. (доверенность от 20.11.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу Самарского регионального отделения Всероссийской творческой общественной организации (СРОВТОО) "Союз художников России"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024

по делу N А55-19493/2023

по исковому заявлению Самарского регионального отделения Всероссийской творческой общественной организации (СРОВТОО) "Союз художников России" к Департаменту управления имуществом городского округа Самара о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Самарское региональное отделение Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России" (далее - Самарская организация Союза художников России, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Департаменту управления имуществом городского округа Самара (далее - Департамент, ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.02.2019 к договору на использование недвижимого имущества от 19.02.1995, заключенного между Комитетом по управлению имуществом г. Самары (на момент разрешения спора Департамент) и региональным отделением.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.11.2023 отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Самарская организация Союза художников России просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что оспариваемое дополнительное соглашение к договору было подписано Мельниковым И.И., не имеющим на момент подписания документа соответствующих полномочий, что подтверждается представленными доказательствами.

Решением Ленинского районного суда от 25.02.2016 по делу N 2-673/16 было признано недействительным решение общего собрания членов Самарского отделения Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России" от 22.10.2015 (протокол N 18) об избрании Мельникова И.И. председателем организации "Союз художников России"; с момента вступления в законную силу решения суда у Мельникова И.И. отсутствовали основания исполнять полномочия председателя организации.

Данное дополнительное соглашение новому председателю организации не передавалось, в связи с чем истцу не было известно о существовании данного документа.

Заявитель жалобы утверждает, что возложение на него расходов, которые должен нести собственник, противоречит существу безвозмездного договора.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено, что на основании постановления администрации г. Самары от 22.12.1992 N 1237, распоряжения от 15.09.1995 N 7-104 между Комитетом по управлению имуществом г. Самары (на момент разрешения спора Департамент) и Самарской организацией Союза художников России (на момент разрешения спора - Самарское региональное отделение Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России") был заключен договор на использование недвижимого имущества от 19.02.1995.

В соответствии с условиями договора истец принял в пользование с постановкой на баланс нежилые помещения, в том числе помещение, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Молодогвардейская, д. 213 -11 студий, общей площадью 566 кв. м.

Согласно пунктам 2.2.1 и 2.2.2 договора истец обязался содержать помещения в соответствии с правилами и нормами технической эксплуатации, своевременно проводить реконструкцию, текущий и капитальный ремонт помещений за счет собственных средств.

12 февраля 2019 года сторонами к договору было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с пунктом 1 которого договору был присвоен номер N 000547Л.

В силу пункта 5 дополнительного соглашения от 12.02.2019 пункт 2.2.2 договора был изложен в следующей редакции: "2.2.2. поддерживать объект в исправном состоянии, включая осуществление текущего и капитального ремонта, и нести все расходы на его содержание".

Согласно пункту 6 дополнительного соглашения от 12.02.2019 раздел II договора дополнен пунктами 2.2.12, 2.2.13 следующего содержания: "2.2.12. обеспечить сохранность и эксплуатацию в соответствии с установленными техническими требованиями инженерных сетей, оборудования, коммуникаций, расположенных на объекте.

2.2.13. Нести расходы на содержание общего имущества здания, в том числе многоквартирного дома, в котором расположен переданный ему в безвозмездное пользование объект, соразмерно доле занимаемого объекта в праве общей собственности на общее имущество в здании".

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 12.02.2019 стороны договора поименованы как ссудодатель (Комитет по управлению имуществом г. Самары) и ссудополучатель (Самарская организация Союза художников России).

Дополнительное соглашение от 12.02.2019 со стороны истца было подписано Мельниковым Иваном Ивановичем, который, как указал истец, не имел на момент заключения дополнительного соглашения соответствующих полномочий, действий, которые бы свидетельствовали об одобрении дополнительного соглашения от 12.02.2019, истец не совершал, в связи с чем полагал вышеуказанное дополнительное соглашение от 12.02.2019 недействительным.

В подтверждение своих доводов истец представил решение Ленинского районного суда от 25.02.2016 по делу N 2-673/16, которым было признано недействительным решение общего собрания членов Самарского отделения Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России" от 22.10.2015 (протокол N 18) об избрании Мельникова И.И. председателем Самарской организации Союза художников России; письмо Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Самарской области от 10.03.2022 N 63/03-1207; письмо Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Самарской области от 03.02.2022 N 63/03-55 Р; письмо Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Самарской области от 17.02.2016 N 63/05-115-439.

Со ссылкой на то, что заключением данного дополнительного соглашения нарушаются его права, поскольку в силу пункта 2.2.13 дополнительного соглашения на него возложена обязанность нести расходы на содержание общего имущества здания, в том числе многоквартирного дома, в котором расположен переданный ему в безвозмездное пользование объект, соразмерно доле занимаемого объекта в праве общей собственности на общее имущество в здании, Самарская организация Союза художников России обратилась с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что дополнительное соглашение от 12.02.2019 со стороны арендатора было подписано Мельниковым И.И. который на момент подписания не имел полномочий на заключение договоров, поскольку решением Ленинского районного суда от 25.02.2016 признано недействительным решение общего собрания членов Самарского отделения Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России" от 22.10.2015 (протокол N 18) об избрании Мельникова И.И председателем. Доказательств согласования Мельникова И.И дополнительного соглашения от 12.02.2019 к договору аренды о расходах на содержание общего имущества здания многоквартирного дома с членами Правления Самарского отделения Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России" материалы дела не содержит, доказательств одобрения сделки решением общего собрания также не представлено.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которым при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не может применяться.

Суд апелляционной инстанции с выводами о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований не согласился, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) признано не подлежащим применению постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в связи с чем ссылка суда первой инстанции на пункт 2 данного постановления является неверным.

В пункте 22 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 119 Постановления N 25 ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В пункте 122 Постановления N 25 разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Дополнительное соглашение от 12.02.2019 заключено от имени истца председателем Правления Мельниковым И.И., действующим на основании Устава.

Решением Ленинского районного суда от 25.02.2016 по делу N 2-673/16 было признано недействительным решение общего собрания членов Самарского отделения Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России" от 22.10.2015 (протокол N 18) об избрании Мельникова И.И. председателем Самарского отделения Союза художников России.

Из материалов дела не следует, что сведения о прекращении полномочий председателя Правления Мельникова И.И. были внесены в ЕГРЮЛ, а также были известны ответчику на момент заключения оспариваемого соглашения.

Установив обстоятельства дела и со ссылкой на приведенные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что при таких обстоятельствах, полагавшись на то, что уполномоченным лицом от имени Самарской организации Союза художников России выступает Мельников И.И., ссудодатель заключил оспариваемую сделку.

Сделка, совершенная с ограничениями полномочий лица при ее заключении, может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ только в том случае, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В рассматриваемом случае данные обстоятельства не установлены, истцом не доказаны, основания для признания сделки недействительной по изложенным доводам истца отсутствовали.

Доводы истца о нарушении данной сделкой положений статей 210, 249 ГК РФ, статьи 39 Жилищного кодекса Российской Федерации не основаны на законе.

В соответствии со статьями 210 и 249 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором. Каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Аналогичная обязанность собственника помещений многоквартирного дома предусмотрена Жилищным кодексом Российской Федерации и Правилами содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.2006 N 491, согласно которым собственник помещения в многоквартирном доме обязан нести расходы на содержание принадлежащего ему помещения, а также участвовать в расходах на содержание общего имущества в многоквартирном доме соразмерно своей доле в праве общей собственности на это имущество путем внесения платы за содержание и ремонт жилого помещения.

Согласно пункту 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу статьи 695 ГК РФ ссудополучатель обязан поддерживать вещь, полученную им в безвозмездное пользование, в исправном состоянии, включая осуществление текущего и капитального ремонта, и нести все расходы на ее содержание, если иное не предусмотрено договором безвозмездного пользования.

Указанная норма возлагает на ссудополучателя обязанности по содержанию объекта ссуды.

Обязанность ссудополучателя по содержанию переданного ему в пользование помещения включает в себя как обязанность нести расходы на содержание самого нежилого помещения, так и расходы по оплате стоимости содержания общедомового имущества и коммунальных услуг на общедомовые нужды в здании, приходящуюся на долю этого помещения, поскольку обязательства по оплате содержания общедомового имущества и коммунальных услуг на общедомовые нужды являются неотъемлемой частью расходов на содержание самого нежилого помещения.

Ссудодатель вправе требовать возмещения понесенных за ссудополучателя расходов за содержание общедомового имущества в отношении нежилого помещения, переданного ему по договору безвозмездного пользования, исходя из правоотношений между ними (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.01.2023 по делу N А29-5286/2022).

Предусмотренное оспариваемым дополнительным соглашением условие о возложении на ссудополучателя обязанности по содержанию общедомового имущества в отношении нежилого помещения не противоречит закону.

Кроме того, ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции указал, что дополнительное соглашение от 12.02.2019 является оспоримой сделкой.

Сроки исковой давности для оспоримых сделок предусмотрены пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд установил, что вступившим в силу решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2021 по делу N А55-12877/2020 с Департамента управления имуществом городского округа Самара в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФБ Хоум-Сервис" взыскано 183 357 руб. 23 коп.

Определением суда от 27.05.2020 по вышеуказанному делу к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Самарское региональное отделение Всероссийской творческой общественной организации "Союз художников России".

В материалы дела N А55-12877/2020 Департаментом было представлено дополнительное соглашение от 12.02.2019 в обоснование того, что обязанность по содержанию общедомового имущества за период с января 2019 по декабрь 2019 возложена на ссудополучателя (ходатайство от 06.07.2020).

Таким образом, о заключении оспариваемого дополнительного соглашения к договору истец должен был узнать не позднее вступления в силу решения суда по делу N А55-12877/2020 (29.07.2021), с иском о признании сделки недействительной истец обратился за пределами годичного срока исковой давности (19.06.2023), что также является самостоятельным основанием отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А55-19493/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Р.В. Ананьев Э.Р. Галиуллин