Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2024 г. N Ф06-5023/24 по делу N А12-24026/2023

г. Казань

21 августа 2024 г.

Дело N А12-24026/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствии лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назаркиной Надежды Николаевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024

по делу N А12-24026/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Байрамгул" о привлечении Назаркиной Надежды Николаевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Агролидер34" и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Байрамгул" (далее - ООО "Агрофирма Байрамгул", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области о привлечении Назаркиной Надежды Николаевны к субсидиарной ответственности и взыскании 1 132 310,40 руб. убытков по обязательствам ликвидированного должника общества с ограниченной ответственностью "Агролидер-34" (далее - ООО "Агролидер-34").

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2024 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 исковые требования удовлетворены: с Назаркиной Надежды Николаевны в пользу ООО "Агрофирма Байрамгул" в порядке субсидиарной ответственности взысканы убытки в размере 1 132 310,40 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 323,10 руб.

Назаркина Надежда Николаевна, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося представителя истца, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено, что ООО "Агролидер-34" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 21.11.2017, учредителем и директором общества являлась Назаркина Н.Н. Основным видом деятельности ООО "Агролидер-34" являлось торговля оптовая сельскохозяйственными и лесохозяйственными машинами, оборудованием и инструментами, включая тракторы (код ОКВЭД 46.61.1), один из дополнительных видов деятельности - торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства (код ОКВЭД 46.61).

14 сентября 2020 года между ООО "Агрофирма Байрамгул" (покупатель) и ООО "АГРОЛИДЕР 34" (поставщик) заключен договор поставки N 30/2020, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар в ассортименте и количестве, установленном договором а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

28 сентября 2020 года сторонами подписаны спецификация N 12 на поставку товара: механизм отбора мощностей (МОМ) в сборе в количестве 2 шт.; крюк гидрофицированный в сборе (без растяжек и болтов) в количестве 1 шт. и спецификация N 13 на услуги по установке МОМ К-744 на трактор в количестве 2 шт.

Однако в определенный сторонами двухнедельный срок поставки товара после поступления денежных средств в качестве предоплаты на расчетный счет поставщика надлежащая поставка ООО "Агролидер-34" не осуществлена, направленная его в адрес претензия не получена и возвращена отделением связи в адрес ООО "Агрофирма Байрамгул".

Данные обстоятельства послужили ООО "Агрофирма Байрамгул" основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2021 по делу N А07-3678/2021 с ООО "Агролидер-34" в пользу ООО "Агрофирма Байрамгул" взыскано 1 118 000 руб. долга, 804,71 руб. неустойки, 24 188 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Доводы ООО "Агролидер-34" о том, что им была осуществлена частичная поставка товара, в связи с чем требования должны быть уменьшены, судом были изучены, признаны необоснованными и отклонены, поскольку товар по заключенному договору (механизм отбора мощности (МОМ)) является надлежащим оборудованием при наличии всех поставляемых комплектующих, между тем, как подтвердило само ООО "Агролидер-34" при рассмотрении спора, им были поставлены только отельные детали МОМ, которые общество (поставщик) просило возвратить транспортной компанией "Деловые линии" и данная просьба была исполнена ООО "Агрофирма Байрамгул". Каких-либо возражений по возврату деталей или утверждений о частичном исполнении договора поставки от ООО "Агролидер-34" обществу "Агрофирма Байрамгул" не поступало. УПД либо товарные накладные от ООО "Агролидер-34" в адрес ООО "Агрофирма Байрамгул" также не поступали.

Исполнительное производство, возбужденное на основании судебного акта по делу N А07-3678/2021, прекращено 30.01.2023 на основании пункта 3 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества).

30 января 2023 года регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Агролидер-34" и 27.07.2023 общество было исключено из реестра юридических в связи с наличием сведений в ЕГРЮЛ о недостоверности внесения сведений в отношении ООО "Агролидер-34".

Решение арбитражного суда по делу N А07-3678/2021 осталось неисполненным. Поскольку возможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО "Агролидер-34" утрачена, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства, установленного судебным актом.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. При этом подлежит доказыванию наличие состава правонарушения, включающего факт и размер причиненного вреда, противоправность поведения причинителя вреда и его вина, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями.

При этом недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Положениями части 3 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности. Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого ими юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Судами установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.07.2023 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Агролидер-34") учредителем указанного общества и его руководителем являлась Назаркина Н. Н., в связи с чем указанное лицо являлось лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, а, следовательно, Назаркина Н. Н. обязана была действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки, причиненные по ее вине юридическому лицу, однако доказательств того, что ответчик при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, принял все меры для надлежащего исполнения обязательств по договору поставки, в материалы дела не представлено. Ответчик не представил достаточных доказательств наличия обстоятельств непреодолимой силы, которые препятствовали бы ему своевременно исполнить договорные обязательства.

Кроме того, ответчиком не предприняты действия к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО "Агролидер-34" из ЕГРЮЛ, таким образом, бездействие ответчика, повлекшие исключение ООО "Агролидер-34" из ЕГРЮЛ, лишило возможности истца принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества у ООО "Агролидер-34" возможности участвовать в деле о банкротстве данного общества.

Также Назаркина Н. Н. не приняла никаких действий к погашению суммы задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2021 по делу N А07-3678/2021.

Доказательств, подтверждающие доводы ответчика о том, что ею предпринимались меры по оздоровлению ООО "Агролидер34" путем ведения переговоров о заключении новых контрактов с контрагентами из стран Ближнего Востока и Средней Азии на поставку импортной сельскохозяйственной техники, оборудования и комплектующих, не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ответчик, как учредитель и руководитель ООО "Агролидер-34", не может быть признан действовавшим добросовестно и разумно, поскольку его поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, его недобросовестные действия обусловили невозможность получения истцом исполнения от общества либо в рамках исполнительного производства, либо в процедуре ликвидации должника. При этом ответчик не представил доказательств разумности и добросовестности своего поведения, которое способствовало бы погашению требований кредитора, либо доказательств невозможности удовлетворения требований кредитора в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности.

Отклоняя доводы о невозможности погашения задолженности перед истцом ввиду отсутствия денежных средств на счетах ООО "Агролидер-34"; последствия глобальной пандемии коронавируса (COVID-19); последствия экономических санкций, наложенных на Российскую Федерацию суды исходили из следующего.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Кредитор не лишен права отказаться от договора, если вследствие просрочки, объективно возникшей в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он утратил интерес в исполнении. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401, пункт 2 статьи 405 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1", утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 (ответ на вопрос 7), статья 401 ГК РФ устанавливает критерии, при которых то или иное обстоятельство может быть признано обстоятельством непреодолимой силы.

Верховным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" дано толкование содержащемуся в ГК РФ понятию обстоятельств непреодолимой силы.

Так, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный, непредотвратимый при данных условиях и внешний по отношению к деятельности должника характер.

Из приведенных разъяснений следует, что признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.).

Судами установлено, что договор поставки был заключен сторонами 14.09.2020, таким образом, на момент его заключения поставщик мог предвидеть последствия введения ограничений, связанных с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, в целях возможности исполнения обязательств по договору.

Кроме того, ответчиком не представлены доказательства принятия им всех зависящих от него мер к исполнению обязательств по договору в установленные сроки либо извещения истца о невозможности поставки товара в сроки, указанные договором, обращения к ООО "Агрофирма Байрамгул" за изменением условий договора в части увеличения сроков поставки. То есть каких-либо уведомлений о задержке поставки и согласования переносов срока в материалы дела не представлено.

Более того, суды указали, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ответчика является торговля оптовая сельскохозяйственными и лесохозяйственными машинами, оборудованием и инструментами, включая тракторы (код ОКВЭД 46.61.1), который не входит в перечень отраслей Российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденный постановлением Правительства Российской федерации от 03.04.2020 N 434.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Назаркиной Н.Н. к субсидиарной ответственности и взыскании 1 132 310,40 руб. убытков по обязательствам ликвидированного должника - ООО "Агролидер-34".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

По существу, доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении выводах.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе иначе оценивать доказательственное значение имеющихся в деле документов.

Жалоба не содержит иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения при новом рассмотрении спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу N А12-24026/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова