Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 августа 2024 г. N Ф06-6708/24 по делу N А12-17410/2023

г. Казань

28 августа 2024 г.

Дело N А12-17410/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Абдулвагабова Магомедамира Ахмедовича, Волгоградская область, Среднеахтубинский район, п. Красный Октябрь (ОГРНИП 311345435300023, ИНН 342803482285),

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024

по делу N А12-17410/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Кузнецова Анатолия Владимировича, г. Волгоград (ОГРНИП 317344300113471, ИНН 344404413558), к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Абдулвагабову Магомедамиру Ахмедовичу о взыскании задолженности и неустойки,

и по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Абдулвагабова Магомедамира Ахмедовича к индивидуальному предпринимателю Кузнецову Анатолию Владимировичу о признании сделки недействительной,

с участием в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кузнецов Анатолий Владимирович (далее - Подрядчик) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Абдулвагабову Магомедамиру Ахмедовичу (далее - Заказчик) о взыскании 669 400 руб. задолженности, 134 443 руб. 20 коп. договорной неустойки, 30 000 руб. юридических услуг.

Исковые требования Подрядчика мотивированы ненадлежащим исполнением Заказчиком договорных обязательств по оплате выполненных Подрядчиком работ.

Определением от 17.08.2023 к производству суда для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление Заказчика к Подрядчику о признании договора недействительным по признаку мнимости, взыскании 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Встречное исковое заявление Заказчика мотивировано отсутствием доказательств фактического выполнения Подрядчиком работ по договору, Подрядчиком выполнялись работы по закапыванию арыков на земельных участках, выполненные работы по закапыванию арыков оплачены в полном объёме, на стороне Подрядчика имеется недобросовестное поведение.

Подрядчик в отзыве на встречное исковое заявление Заказчика просил отказать в его удовлетворении, поскольку работы по заключённому сторонами договору выполнены, выполнение работ подтверждено подписанной сторонами первичной документацией, членство Подрядчика в СРО для выполненных работ не является обязательным.

Заказчик в отзыве на исковое заявление Подрядчика просил отказать в его удовлетворении и удовлетворить встречный иск, поскольку предусмотренные договором работы не выполнялись, договор является недействительной сделкой, выполненные работы оплачены.

Определением от 14.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области.

До вынесения решения по существу спора Подрядчиком уточнены требования по первоначальному иску в части взыскания неустойки, в соответствии с которым Подрядчик просил взыскать с Заказчика неустойку в размере 194 019 руб. 80 коп. по состоянию на 09.10.2023 и с 09.10.2023 на сумму долга по день исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 первоначальный иск Подрядчика удовлетворён частично. С Заказчика в пользу Подрядчика взыскано 613 300 руб. задолженности, неустойка в размере 194 019 руб. 80 коп. по состоянию на 09.10.2023 и с 10.10.2023 по дату фактической оплаты суммы основного долга, 28 050 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска Заказчика отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для признания договора мнимой сделкой, подтверждением материалами дела фактического выполнения Подрядчиком земляных работ, подписанием Заказчиком первичной документации без замечаний, не верным определением Подрядчиком размера задолженности, подтверждением материалами дела нарушения Заказчиком сроков оплаты работ, пропорциональным удовлетворением требований Подрядчика о взыскании расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 решение суда первой инстанции от 07.02.2024 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заказчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований Подрядчика.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Заказчик не обладает знаниями в области строительства, от имени Заказчика выполнение работ контролировало доверенное лицо, судом необоснованно не заслушано доверенное лицо в качестве свидетеля, Подрядчиком выполнялись работы по договору аренды трактора, между сторонами были правоотношения по договору аренды, аренда транспорта Подрядчика оплачена в полном объёме.

Согласно положениям статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заказчика, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между сторонами по делу 02.12.2022 заключён договор подряда N 1, в соответствии с условиями которого Заказчик поручает, а Подрядчик обязуется выполнить разработку грунта экскаватором "обратная лопата" для линейного объекта "Система оросительной сети 01-08.19-3.2 ТКР-2" как комплекс работ, направленных на реализацию проекта "Строительство орошаемого участка (мелиоративной системы) площадью 610 Га в КФХ Абдулвагабова Магомедамира Ахмедовича Среднеахтубинского района Волгоградской области" и сдать результат Заказчику.

Согласно пунктам 5.2-5.5 договора общая стоимость договора составляет 1 192 400 руб. Заказчик выплачивает авансовый платёж в размере 423 000 руб. окончательная оплата работ в размере 769 400 руб. производится Заказчиком после подписания актов выполненных работ по форме КС-2 в срок, не позднее 5 банковских дней с момента подписания акта. При нарушении сроков оплаты Заказчик оплачивает Подрядчику пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно доводам Подрядчика, во исполнение условий указанного договора им выполнены работы в полном объёме с надлежащим качеством, что подтверждается подписанными сторонами без замечаний и возражений актом о приёмке выполненных работ по форме КС-2 от 30.12.2022 N 1 на общую сумму 1 192 400 руб., справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 30.12.2022 N 1 на общую сумму 1 192 400 руб., актом окончательной приёмки работ от 30.12.2022 на общую сумму 1 192 400 руб.

Заказчиком обязательства по оплате исполнены частично: 29.12.2022 в размере 323 000 руб. (авансовый платёж), 30.12.2022 в размере 100 000 руб. (авансовый платёж), 14.06.2023 в размере 70 000 руб. (частичное погашение задолженности, платёжное поручение от 14.06.2023 N 63), 26.06.2023 в размере 30 000 руб. (частичное погашение задолженности, платёжное поручение от 26.06.2023 N 123).

По расчёту Подрядчика задолженность Заказчика по оплате работ составила 669 400 руб.

Претензия Подрядчика от 22.06.2023 N 2 оставлена Заказчиком без ответа, задолженность в размере 669 400 руб. не оплачена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Подрядчика в суд с требованиям по первоначальному иску по настоящему делу.

Требования Заказчика по встречному иску о признании недействительным (мнимым) договора от 02.12.2022 N 1 обусловлены невозможностью проведения Подрядчиком разработки грунта экскаватором "обратная лопата", отсутствием указанных работ в проектной документации, отсутствием в договоре привязки к земельным участкам, отсутствием строительной документации, отсутствием у Подрядчика членства в СРО, отсутствием доказательств факта выполнения работ, выполнением работ не в рамках договора, а по закапыванию арыков на земельных участках.

Рассматривая встречные требования сторон, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит, исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В силу положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Проанализировав сложившиеся между сторонами по делу правоотношения, с учётом положений Глав 34, 37 и 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, в разрезе фактических взаимоотношений сторон, судебные инстанции пришли к выводу, что положенный в основание иска договор и правоотношения сторон относятся к подрядным правоотношениям и регулируются нормами Главы 37 "Подряд" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа соглашается с указанными выводами судов.

В соответствии с частью 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно положениям части 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (её результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Подписание актов выполненных работ (услуг) свидетельствует о потребительской ценности для заказчика полученного результата, желании им воспользоваться и устанавливает обязанность уплатить денежные средства.

Как обоснованно установлено судами, стороны изначально согласовали выполнение работ трактором, цель договора достигнута, работы выполнены. Фактически результат договора достигнут и оформлен актами с подписями сторон, что свидетельствует о потребительской ценности фактически выполненных работ. Договором согласованы цена, порядок оплаты и ответственность сторон.

Судами так же установлено, что положенный в основание иска договор подряда направлен Заказчиком в адрес Подрядчика, как и акты. Впоследствии также поступали платежи с указанием на оплату по договору подряда.

Рассматривая доводы Заказчика по встречному иску о недействительности положенного в основание иска договора по признаку мнимости, судебные инстанции правомерно указали следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Как установлено судами, заявляя о мнимости договора, Заказчик фактически пытается оспорить как стоимость, так и меру ответственности, согласованную сторонами в договоре.

При этом, Заказчиком в рамках рассмотрения дела не были оспорены объёмы, стоимость и качество выполненных Подрядчиком работ.

Судами обоснованно указано, что исходя из фактических обстоятельств дела, между сторонами сложились договорные правоотношения по вопросу выполнения земляных работ, условия договора были согласованы, о чём свидетельствует, в том числе, факт подписания актов выполненных работ, акта сверки.

Проанализировав весь объём фактических взаимоотношений сторон по подписанным актам и первичной документации, судебные инстанции определили размер задолженности Заказчика, с учётом всех произведённых последним платежей в сумме 613 300 руб. и пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.

Поскольку условиями договора предусмотрена ответственность Заказчика за нарушение сроков оплаты выполненных работ, нарушение сроков оплаты задолженности в полном объёме подтверждено материалами дела, судебные инстанции, принимая во внимание статьи 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия пункта 5.5 договора, проанализировав расчёт предъявленной Подрядчиком неустойки признали его верным и удовлетворили требования Подрядчика о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ в заявленном размере.

Заявление Подрядчика о взыскании расходов на оплату юридических услуг в соответствии с требованиями процессуального законодательства удовлетворено пропорционально удовлетворённым требованиям.

Доводы кассационной жалобы Заказчика не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указание в кассационной жалобе на взаимоотношения Заказчика с органами местного самоуправления, его трудовую деятельность, внимание со стороны населения не может иметь правового значения при рассмотрении гражданско-правового спора.

Наличие специального ответственного лица при оформлении документов не исключает ответственности самого Заказчика в случае нарушения условий договора, поскольку как сам договор, так и вся первичная документация подписаны Заказчиком и отношения сторон как отношения по договору подряда были оформлены по инициативе Заказчика.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном не допросе судом первой инстанции свидетеля судом округа отклоняются, поскольку сам факт правоотношений по договору подряда подтверждён документально и показания свидетеля не могут опровергнуть оформленные в соответствии с требованиями законодательства документы.

При этом, в кассационной жалобе Заказчик сам указывает, что не отрицает факта выполнения спорных работ Подрядчиком.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ином толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы, расходы по государственной пошлине в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу N А12-17410/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева