Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2024 г. N Ф06-6390/24 по делу N А65-31734/2022

г. Казань

29 августа 2024 г.

Дело N А65-31734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Головина Сергея Борисовича - Мардановой Д.Б. (доверенность от 12.01.2024),

Товарищества собственников жилья "Ленинградская 22" - Чипчикова Р.Х. (доверенность от 29.08.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Головина Сергея Борисовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024

по делу N А65-31734/2022

по заявлению о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Александрова Евгения Борисовича (ИНН 166109416305),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2023 (резолютивная часть от 25.01.2023) требования Головина Сергея Борисовича к индивидуальному предпринимателю Александрову Евгению Борисовичу признаны обоснованными, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Рябинин В.Ю., член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация Антикризисных Управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 (резолютивная часть оглашена 15.05.2023) Александров Евгений Борисович (далее по тексту - должник) признан банкротом, введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Рябинин В.Ю.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.09.2023 поступило заявление Товарищества собственников жилья "Ленинградская 22" к ответчику Головину Сергею Борисовичу о признании недействительной сделкой договор займа, оформленного распиской от 18.01.2020, заключенного между Александровым Евгением Борисовичем и Головиным Сергеем Борисовичем на сумму 1 444 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательство Александрова Евгения Борисовича перед Головиным Сергеем Борисовичем по договору займа, оформленного распиской от 18.01.2020 (вх. 44828 от 01.09.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор займа, оформленный распиской от 18.01.2020, заключенный между должником Александровым Евгением Борисовичем и Головиным Сергеем Борисовичем на сумму 1444000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Головин Сергей Борисович не согласился с вышеуказанными судебными актами и обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 отменить и отказать в удовлетворении заявления кредитора.

В обоснование заявленных требований Головин С.Б. ссылается на то, что факт наличия финансовой возможности подтвержден представленными доказательствами также как и доказательство внесения должником на свой счет наличных денежных средств.

Кредитор отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель Головина С.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель кредитора отклонил их.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Александровым Евгением Борисовичем и Головиным Сергеем Борисовичем заключен договор с займа, оформленный распиской от 18.01.2020 на сумму 1444000 руб. до 21.01.2021.

Поскольку займ не возвращен, Головин С.Б. обратился в Авиастроительный районный суд Республики Татарстан с требованием о взыскании задолженности по возврату суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины и расходов на представителя.

Вступившим в законную силу решением Авиастроительного районного суда Республики Татарстан от 09.09.2020 по делу N 2-785/2020 с Александрова Евгения Борисовича (должника) в пользу Головина Сергея Борисовича (заявителя) взыскана задолженность по договору займа (расписке) от 18.01.2020 в размере 1444000 руб. основного долга, 57414 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 15420 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины и 15000 руб. в счет оплаты услуг представителя.

Апелляционным определением Судебной коллегии Верховного суда по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 28.01.2021 по делу N 33-503/2021 решение Авиастроительного районного суда Республики Татарстан от 09.09.2020 по делу N2-785/2020 оставлено без изменения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Головина С.Б. с заявлением о признании Александрова Е.Б. банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2023 (резолютивная часть от 25.01.2023) требования Головина С.Б. к индивидуальному предпринимателю Александрову Е.Б. признаны обоснованными, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требования Головина С.Б. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Александрова Е.Б. в размере 1444000 руб. долга, 57414 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 76129,66 руб. судебных издержек.

Полагая, что сделка являлась безденежной, заключена с аффилированным лицом, Товарищество собственников жилья "Ленинградская 22" (определением от 30.05.2023 ТСЖ "Ленинградская 22" включено в реестр требований кредиторов) обратилось с заявлением о признании недействительным договора займа, оформленного распиской, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, признал недействительным договор займа, оформленный распиской от 18.01.2020, заключенный между должником Александровым Е.Б. и Головиным С.Б. на сумму 1 444 000 руб., на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая кредитором сделка займа (расписка от 18. 01.2020) датирована в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве должника, а потому может быть оспорена на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Особенности оценки достоверности требования, вытекающего из отношений по передаче должнику в виде займа наличных денежных средств, подтверждаемой только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, разъяснены в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которым суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.

Из приведенных правовых норм и разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что предметом доказывания по настоящему спору является факт реального предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенной сторонами сделки, то есть отсутствие у спорной сделки признаков мнимости.

При наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишен права потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами, в том числе об их расходовании.

В настоящем случае, суды заключили о недоказанности Головиным С.Б. обстоятельств наличия у нее финансовой возможности предоставления займа, равно как и самого факта передачи денежных средств, учитывая, что из анализа представленных выписок о движении денежных средств, хоть и прослеживается их расходование, однако единовременного снятия крупной суммы не отражено, каких-либо доказательств аккумулирования денежных средств в соотносимой сумме к дате заключения оспариваемой сделки в материалы спора не представлено, при этом сами по себе сведения об оборотах по счету не свидетельствуют о снятии и фактической передаче должнику денежных средств.

Также исследовав условия договора купли-продажи оборудования от 10.01.2020 с Горбуновым А.Л. (третье лицо по делу), суды установили, что расчет проводился также наличными, декларантом в таможенной декларации на оборудование значится ООО "АВС" (ОГРН 1195543009232), подписана Головиным С.Б. как директором указанной организации. При этом договор купли-продажи оборудования от 10.01.2020 заключен между физическими лицами, Головиным С.Б. (продавцом) и Горбуновым А.Л. (покупателем). В последующем ответчиком представлена справка из БЖФ Банка от 28.11.2023, согласно которой в соответствии с кредитным договором от 10.04.2017 Головину С.Б. был предоставлен кредит на сумму 846 000 руб. под 16.99%, обязательства исполнены досрочно 26.07.2021. Из чего следует, что на дату предоставления займа наличными ответчику в сумме 1 444 000 руб. у ответчика имелись неисполненные обязательства по погашению кредита. Ответчиком, несмотря на предложения суда, график погашения кредита не представлялся, представители настаивали на рассмотрении заявления по существу по имеющимся доказательствам.

Доказательства исполнения обязательств по расписке от 10.08.2019 с Воробьевой Л.В. материалы дела не содержат, следовательно, не могут безусловно подтверждать о финансовой устойчивости ответчика.

Если конкурсный кредитор ссылается на то, что сделка совершена безвозмездно, процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ).

Исходя из анализа вышеуказанных обстоятельств дела ответчиком не представлено надлежащих доказательств обратного.

Ссылка ответчика на выписку по расчетному счету должника, открытому в ПАО "Сбербанк N 408_462, согласно которой за период с 19.01.2020 по 28.04.2020 должник по частям внес 1287450 руб. согласно сведениям ФНС России доход у должника в период с января 2020 по февраль 2020 отсутствовал, с марта 2020 по конец 2020 года ежемесячно составлял 14000 руб. без учета вычета налога, судами обоснованно отклонена. Так, судами установлено, что из данной выписки следует, что должником деньги вносились на протяжении длительного периода времени маленькими суммами, в то время как согласно расписке от 18.01.2020 деньги в размере 1444000 руб. переданы единовременно.

Также вопреки доводам Головина С.Б. о наличии решение суда общей юрисдикции о взыскании долга, такое решение может не иметь преюдициального значения, если при рассмотрении дела суд общей юрисдикции не оценивал реальность взаимоотношений между заимодавцем и заемщиком, а исходил лишь из наличия расписки о передаче денежных средств должнику (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 N 304-ЭС18-25925, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2016 N 309-ЭС15-18214, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012).

Из содержания решения Авиастроительного районного суда Республики Татарстан от 09.09.2020 по делу N 2-785/2020 усматривается, что суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил только из наличия расписки о передаче денежных средств должнику. Вопрос о безденежности был рассмотрен в части показаний свидетелей о наличии угрозы заключения договора, что не подтверждено, каких-либо иных возражений о реальности передачи денежных средств в заявленном размере от сторон не поступало.

При этом суды учли разъяснения, данные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", о том, что установленными могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которым для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В связи с изложенным на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, установив безденежность договора займа, доказанность неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, учитывая, что займ заключен на не стандартных условиях (большая сумма, сроком на три дня, малознакомому человеку на условиях беспроцентного займа, ничем не обеспеченного), суды обоснованно пришли к выводу, что сделка между должником и Головиным С.Б., оформленная распиской от 18.01.2020 на сумму 1 444 000 руб., является мнимой, то есть ничтожной (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок. В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Наличие вступившего в законную силу судебного акта о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника на основании оспариваемой сделки не препятствует подаче заявления о признании недействительной сделки.

В случае признания судом недействительной (ничтожной) сделки, на основании которой заявлено требование кредитора, определение о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника может быть пересмотрено по новым обстоятельствам или вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А65-31734/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

П.П. Васильев Е.П. Герасимова