Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2024 г. N Ф06-6442/24 по делу N А65-2921/2022

г. Казань

23 сентября 2024 г.

Дело N А65-2921/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юнусовой Юлии Владиславовны, Юнусова Тимура Рустемовича, Юнусовой Эллины Рустемовны, Юнусова Марата Рустемовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024

по делу N А65-2921/2022

по итогам погашения требований Федеральной налоговой службы об уплате обязательных платежей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Фарус", ИНН 1657081248,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2022 принято к производству заявление Юнусовой Юлии Владиславовны, Юнусова Тимура Рустемовича в лице Юнусовой Юлии Владиславовны, Юнусовой Элины Рустемовны в лице Юнусовой Юлии Владиславовны, Юнусова Марата Рустемовича с согласия Юнусовой Елены Владимировны, о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Фарус" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пахомов Александр Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 требование Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) в размере 209,93 руб. недоимки включено в состав второй очереди реестра требований кредиторов должника; в размере 7 332 226,44 руб. недоимки, 1 926 891,94 руб. пени, 183 948,32 руб. штрафа - в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 требование уполномоченного органа в размере 42 коп. недоимки, 41 коп. пени включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2023 конкурсным управляющим должником утверждена Дударева Ольга Михайловна.

Юнусов Руслан Альбертович 30.11.2023 обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования уполномоченного органа к должнику об уплате обязательных платежей в размере 9 443 276,92 руб. в полном объеме в течение тридцати рабочих дней с момента вынесения арбитражным судом соответствующего определения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2023 заявление Юнусова Р.А. удовлетворено, установлен срок для погашения требований уполномоченного органа к должнику до 10.01.2024, назначено судебное заседание по итогам погашения требований уполномоченного органа об уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 признаны погашенными требования уполномоченного органа к должнику об уплате обязательных платежей в сумме 9 443 276,92 руб. Произведена замена в реестре требований кредиторов должника путем замены уполномоченного органа на Юнусова Р.А. в общей сумме 9 443 276,92 руб. задолженности по обязательным платежам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Юнусова Ю.В., Юнусов Т.Р. в лице Юнусовой Ю.В., Юнусова Э.Р. в лице Юнусовой Ю.В., Юнусов М.Р. с согласия Юнусовой Е.В. просят принятые по вопросу о процессуальном правопреемстве судебные акты изменить, и признать требование Юнусова Р.А. к должнику в размере 9 443 276,92 руб. долга подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и требований кредиторов, признанных обоснованными в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но перед распределением ликвидационной квоты.

Заявители жалобы указывают на следующее: должник и его бывший участник и директор Юнусов Р.А. при погашении требований уполномоченного органа действовали согласованно для целей исключения привлечения Юнусова Р.А. к субсидиарной, уголовной ответственности, и в целях причинения крупного ущерба заявителям Юнусовым путем использования правового механизма - прекращения производства по делу о банкротстве через отказ от реестровых требований к должнику; действия по погашению налоговой задолженности фактически являются компенсационным финансированием должника, поскольку обязанность уплатить налоги и так была возложена на Юнусова Р.А. как на директора и единственного участника должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судом первой инстанции, в установленный определением суда от 13.12.2023 срок Юнусов Р.А. погасил задолженность должника по обязательным платежам в полном объеме, что подтверждается представленными суду квитанциями, а также уполномоченным органом, который подтвердил погашение задолженности в размере 9 443 276,92 руб. по обязательным платежам.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное обстоятельство является основанием для признания погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на Юнусова Р.А.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Отклоняя доводы о субординировании требований Юнусова Р.А., апелляционный суд указал, что сама по себе аффилированность в рассматриваемом споре не имеет правового значения, действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном настоящей статьей.

Согласно пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о погашении Юнусовым Р.А. задолженности по обязательным платежам в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требования уполномоченного органа погашенными и произвели процессуальную замену на Юнусова Р.А., погасившего требования уполномоченного органа.

Доводы заявителей кассационной жалобы о необходимости понижения очередности погашения требований Юнусова Р.А., подлежат отклонению, поскольку требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей (абзац 2 пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

Положения статьи 129.1 Закона о банкротстве не содержат запрета на возможность удовлетворения требований уполномоченного органа аффилированным по отношению к должнику лицом, такая возможность предоставляется всем лицам, имеющим намерение удовлетворить соответствующие требования, следовательно, ему не может быть отказано во включении требований в реестр только лишь на том основании, что имеются признаки заинтересованности данного лица по отношению к должнику и не раскрыт экономический интерес в погашении задолженности должника по обязательным платежам.

Также суд кассационной инстанции принимает во внимание правовую позицию, отраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, согласно которой фактическое приобретение требования к должнику аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующим должника и аффилированным с ним лицам от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А65-2921/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

О.В. Зорина А.Ф. Фатхутдинова