Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2024 г. N Ф06-4340/24 по делу N А06-1510/2019

г. Казань

17 октября 2024 г.

Дело N А06-1510/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителя:

Оганесяна Владимира Арменовича - Сидорова М.Г. (доверенность от 24.11.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Оганесяна Владимира Арменовича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу N А06-1510/2019

по заявлению конкурсного управляющего Шуршева В.Ф. к Оганесяну Владимиру Арменовичу о признании ничтожными: договора участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185, договора купли-продажи земельного участка от 12.01.2017, договора купли-продажи автомобиля от 21.04.2017 и применении последствий недействительности сделок,

предъявленным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Капстрой Инжиниринг" (ИНН 3015083573, ОГРН 1083015002399), третьи лица: Саркисян Илона Карэновна, ООО "РегионЭлитСтрой" (ИНН 3015113531), Шагинян Людмилы Ефимовны, 04.02.1960 г.р.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.07.2020 (резолютивная часть оглашена 06.07.2020) общество с ограниченной ответственностью "Капстрой Инжиниринг" (далее - ООО "Капстрой Инжиниринг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шуршев Валерий Федорович (далее - Шуршев В.Ф.).

Конкурсный управляющий должником Шуршев В.Ф. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Оганесяну Владимиру Арменовичу (далее - Оганесян В.А., ответчик) о признании недействительными сделками в силу ничтожности: договора участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185, договора купли-продажи земельного участка от 12.01.2017, договора купли-продажи автомобиля от 21.04.2017 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества, в случае невозможности возврата имущества просил взыскать с ответчика действительную стоимость имущества в размере 18 798 200,20 руб., убытки в размере 4 568 737,46 руб., убытки, рассчитанные по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в размере 6 243 320,32 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 01.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий Шуршев В.Ф. уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требования к Оганесяну В.А., просил признать ничтожными: договор участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185, договор купли-продажи земельного участка от 12.01.2017, договор купли-продажи автомобиля от 21.04.2017 и применить последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества, в случае невозможности возврата имущества просил взыскать с ответчика действительную стоимость имущества в сумме 18 798 200,20 руб., а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в размере 4 568 737,46 руб., а также проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на 29.11.2023 в сумме 9 957 123,66 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.12.2023 в отдельное производство выделены требования о взыскании убытков в размере 4 568 737,46 руб., убытков, рассчитанных по статье 395 ГК РФ в размере 9 957 123,66 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, признаны недействительными сделками: договор участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185, договор купли-продажи земельного участка от 12.01.2017, договор купли-продажи автомобиля от 21.04.2017, заключенные между ООО "Капстрой Инжиниринг" и Оганесяном В.А.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Оганесяна В.А. в конкурсную массу ООО "Капстрой Инжиниринг" денежных средств в сумме 18 798 200,20 руб.

Оганесян В.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должником, обращаясь в суд с настоящим требованием, ссылался на то, что между ООО "Капстрой Инжиниринг" и Оганесяном В.А. заключены следующие договоры:

1) договор участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185 (далее - договор N 185), по условиям которого ООО "Капстрой Инжиниринг" обязуется собственными силами и с привлечением других лиц за счет средств участника долевого строительства обеспечить строительство объекта капитального строительства "Жилой дом по ул. Боевая, 66 в Советском районе г. Астрахань (корректировка)" (далее также спорный жилой дом) на земельном участке с кадастровым номером 30:12:030024:474, расположенном по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Боевая, 66, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома передать участнику долевого строительства объект долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N 185 участия в долевом строительстве объектом долевого строительства является жилое помещение: двухкомнатная квартира N 115 общей площадью с учетом балкона (лоджии) - 54,20 кв. м, общая проведенная площадь с учетом (балконов) лоджий без понижающих коэффициентов составляет 57,1 кв. м, расположенная на 8 этаже жилого дома, секция 2.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N 185 участия в долевом строительстве стоимость объекта долевого строительства на момент заключения договора составляет 2 398 200,20 руб.

Договор N 185 участия в долевом строительстве зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем 04.07.2017 в ЕГРН сделана запись регистрации;

2) договор купли-продажи земельного участка от 12.01.2017, по условиям которого ООО "Капстрой Инжиниринг" передало в собственность Оганесяна В.А. земельный участок площадью 2411 кв. м с кадастровым номером 30:12:030026:292, расположенный по адресу г. Астрахань, Васильковая, 9, по цене 16 000 000 руб., о чем 05.02.2017 в ЕГРН сделана запись регистрации;

3) договор купли-продажи автомобиля от 21.04.2017, по условиям которого должник продал ответчику автомобиль марки LEXUS RX270, идентификационный номер JTJZA11AX02459717, 2014 года выпуска, регистрационный знак К589МЕ30, по цене 400 000 руб., в том числе НДС.

Возражая против заявленных требований, Оганесян В.А. сослался на:

- соглашение о зачете требований от 18.07.2017, по условиям которого Оганесян В.А. и ООО "Капстрой Инжиниринг" в счет оплаты договора участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185 производят зачет встречных требований по договору подряда от 01.07.2016 N 10/16 на сумму 2 398 200 руб.;

- соглашение о зачете требований от 10.04.2017, по условиям которого Оганесян В.А. и ООО "Капстрой Инжиниринг" в счет оплаты договора купли-продажи земельного участка от 12.01.2017 производят зачет встречных требований по договору подряда от 01.07.2016 N 10/16 на сумму 16 000 000 руб.;

- соглашение о зачете требований от 24.04.2017, по условиям которого Оганесян В.А. и ООО "Капстрой Инжиниринг" в счет оплаты договора купли-продажи автомобиля от 21.04.2017 производят зачет встречных требований по договору подряда от 01.07.2016 N 10/16 на сумму 1 851 741,21 руб.

Согласно договору подряда от 01.07.2016 N 10/16, заключенному между ООО "Капстрой Инжиниринг" и Оганесяном В.А., последний обязался в установленный договором срок своими силами из своих материалов выполнить по заданию должника отделочные, кровельные работы и работы по устройству внутренних инженерных сетей на объекте капитального строительства "Жилой дом по ул. Боевая, 66 в Советском районе г. Астрахань (корректировка)" секции 1, 2, 3, расположенного по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Боевая, 66, а должник обязуется принять их результат и уплатить обусловленную договором цену. Срок работ с 01.07.2016 по 30.12.2016.

Стоимость работ и объем работ определяется в акте о выполненных работах (форма N КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3) в зависимости от объема фактически выполненных работ, НДС не уплачивается.

Цена работ включает в себя стоимость материалов, затраты ответчика по транспортировке материалов, оборудования инструментов, их подъем, а также стоимость погрузо-разгрузочных работ, уборку участка, на котором осуществляются работы.

Полагая, что какие-либо доказательства выполнения работ со стороны Оганесяна В.А. в рамках договоров подряда отсутствуют, однако обязательства должника по оплате задолженности по договорам долевого участия в строительстве, купли-продажи зачтены путем составления соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом однородных требований, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В подтверждение выполнения работ по договору подряда от 01.07.2016 N 10/16 Оганесян В.А. представлены:

справка о стоимости выполненных работ и затратах формы N КС-3 от 30.10.2017 N 1, акты о приемке выполненных работ формы N КС-2 от 30.10.2017 NN 1-1, 2-1, 3-1, на общую сумму 27 694 775 руб.;

копии трудовых договоров с работниками;

договор аренды от 08.07.2016, заключенный с ИП Кузнецовым А.В., на аренду экскаватора JCB 540-170 погрузчик колесный, 2007 г.в., для эксплуатации на объекте строительства "Жилой дом по адресу: г. Астрахань, ул. Боевая, д. 66 в Советском районе г. Астрахани", срок аренды с 08.07.2016 по 29.12.2017, цена аренды 1500 руб./час., в стоимость 1 машино-часа входит заработная плата водителя-механика;

исполнительная документация по благоустройству спорного жилого дома, приемо-сдаточная документация, архитектурные решения устройства кровли, предоставленной в службу строительного надзора Астраханской области;

документы на приобретение строительных материалов;

протоколы допросов свидетелей (работников ответчика) от января 2023 года: Широкова Елены Дмитриевны, Булдакова Владимира Александровича, Бирюкова Александра Геннадьевича, Хохлова Геннадия Евгеньевича, Скутина Вадима Феликсовича, Илларионовой Т.Н.;

договор подряда от 26.09.2017, заключенный со Скутиным В.Ф., на выполнение штукатурных работ объемом 6000 кв. м в спорном жилом доме, срок выполнения работ 26.09.2017 по 03.11.2017, справку КС-3 от 30.10.2017 N 1 на сумму 1319,948 руб., акт КС-2 от 30.10.2017 N 1 на сумму 1 319 948 руб.;

срочные трудовые договоры с работниками от 01.12.2015 ИП Скутина В.Ф., а именно с Кирпичевым И.В., Тюриным В.В., Евдокимовым С.Ю., Джантазаевым А.С., Утебалиевым Т.Х., место работы - ул. Боевая, д. 66.;

договор подряда от 03.10.2016, заключенный со Скутиным В.Ф., на выполнение кровельных работ в спорном доме в период с 04.10.2016 по 03.11.2017. Приложение к договору "Ведомость объемов и стоимости работ", акт кс-2 от 01.11.2017 N 1 на сумму 930 968 руб.;

договор подряда от 26.09.2016, заключенный с Сингатуллиным Г.М., сроком с 27.09.2016 по 03.11.2017, на выполнение работ: стяжка цементная в доме 66 по ул. Боевая, справку КС-3 от 25.09.2017 N б/н на сумму 267 851,20 руб., акт КС-2 от 25.09.2017 N 1 на сумму 267 851,20 руб.

договор субподряда от 27.09.2016, заключенный между Сингатуллиным Г.М. и Шеховцевой Е.В., со сроком с 01.10.2016 по 03.11.2017 на выполнение работ: стяжка цементная в спорном доме. Справка КС-3 от 25.09.2017 N 1 на сумму 200 900 руб., акт КС-2 от 25.09.2017 N 1 на сумму 200 900 руб.;

трудовые договоры заключенные Шеховцевой Е.В. с Балакиным С.А. (от 11.03.2016), Катковым Д.С. (от 01.10.2016), Трухачевым Р.Е. (от 19.02.2016);

договор аренды техники от 24.09.2016, заключенный с ООО "Новые Технологии", на аренду штукатурной станции КАЛЕТА-4.;

акт экспертного исследования от 09.02.2023 N 16-С-23, выполненного ООО "ЭПЦ ОТЧЕТ", согласно которому максимальное количество работников в день на работы, выполненные в рамках подряда N 10/16 от 01.07.2016, согласно актов о приемке выполненных работ формы N КС-2 от 30.10.2017 NN 1-1, 2-1, 3-1, согласно календарного плана составляет 10 человек с учетом машинистов и водителей.

ОПФР по Астраханской области представлены сведения о наличии у Оганесяна В.А. в спорный период 8 работников.

Конкурсным кредитором Чугошкиным И.Г. представлено техническое заключение от 22.03.2023 N 09-23-1, выполненное ООО "АЦНЭ Паритет", с рецензией на акт экспертного исследования от 09.02.2023 N 16-С-23, согласно которому из построенного графика в акте экспертного исследования сделан неправильный вывод по поставленному вопросу о максимальном количестве работников в день на выполненные работы в количестве 10 человек. Минимальное количество из указанных и учтенных в графике людей в день при выполнении работ на жилом доме по ул. Боевая, д. 66, составляет не менее 22 человек.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2023 назначена судебная строительно-техническая экспертиза. Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Институт строительной экспертизы, оценки и промышленной безопасности", эксперту Ланг Владимиру Николаевичу, на разрешение эксперта поставлен вопрос: "Определить на соответствие локально-сметные расчеты на отделочные, кровельные работы и работы по устройству внутренних инженерных сетей на объекте капитального строительства "Жилой дом по ул. Боевая, 66 в Советском районе г. Астрахани (корректировка)" секции 1, 2, 3, расположенного по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Боевая, 66 с актами о приемке выполненных работ КС-2 N 1-1, 2-1, 3-1 от 30.10.2017 с учетом условий договора подряда 10/16 от 01.07.2016, заключенного между ООО "Капстрой Инжиниринг" и ИП Оганесян В.А., и имеющихся в материалах дела сведений о количестве трудовых ресурсов подрядчика (ИП Оганесян В.А.)?"

Согласно представленному заключению эксперта от 17.10.2023 N 504/23: локально сметные расчеты на отделочные, кровельные работы и работы по устройству внутренних инженерных сетей на объекте капитального строительства "Жилой дом по ул. Боевая, 66 в Советском районе г. Астрахани (Корректировка)" секции 1, 2, 3, расположенного по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Боевая, 66, в материалах дела не имеется. Акты о приемке выполненных работ КС-2 N 1-1, 2-1, 3-1 от 30.10.2017 с учетом условий договора подряда 10/16 от 01.07.2016, заключенного между ООО "Капстрой Инжиниринг" и ИП Оганесян В.А., и имеющихся в материалах дела сведений о количестве трудовых ресурсов подрядчика (ИП Оганесян В.А.) соответствуют своему назначению, полностью отражают объем и стоимость фактически выполненных работ, в совокупности с комплектом имеющейся исполнительной документацией на выполненные работы. Из заключения эксперта следует, что экспертом принято во внимание исполнение работ субподрядчиками.

Вместе суд первой инстанции по результатам исследования и оценки представленные в материалы обособленного спора доказательств признал их не отвечающими критерию достаточности при оценке обстоятельств реальности правоотношений сторон в условиях установленных обстоятельств их аффилированности, указав на отсутствие доказательств, с достоверностью свидетельствующих о предоставлении встречного исполнения со стороны Оганесяна В.А. по договору участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185, договору купли-продажи земельного участка от 12.01.2017, договору купли-продажи автомобиля от 21.04.2017.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом - Оганесяном В.А., который являлся в период с 12.08.2008 по 18.10.2012 единственным учредителем и в период с 12.08.2008 по 19.11.2012 генеральным директором ООО "Капстрой Инжиниринг", является супругом Оганесян Натальи Владимировны, которая в период с 19.02.2014 по настоящее время является учредителем ООО "Капстрой Инжиниринг" с размером доли в уставном капитале 80%.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что формальное представление аффилированным к должнику лицом доказательств наличия у субподрядчиков возможности исполнить договор подряда не может быть принято судом без раскрытия исчерпывающим образом всех существенных обстоятельств, касающихся исполнения договора подряда.

Суд первой инстанции принял во внимание, что на момент рассмотрения спора по существу документация должника, в том числе по строительству "Жилой дом по ул. Боевая, 66, в Советском районе г. Астрахани", истребованная судом у бывшего руководителя должника Круглова Д.В. (определениями суда от 10.02.2020, от 25.01.2021), конкурсному управляющему не передана.

Суд первой инстанции отклонил доводы Оганесяна В.А о том, что работы на объекте были выполнены, жилой дом введен в эксплуатацию, результат работ был принят должником, обратного заявителями не представлено, с указанием, что в отсутствие документации должника, не представления доказательств реальности выполнения отделочных работ именно Оганесяна В.А (в том числе с привлечением работников), доказательства того, что эти работы выполнены не собственными силами должника, отсутствуют.

Суд первой инстанции исключил представленные в материалы дела показания свидетелей из числа бесспорных доказательств по настоящему делу в силу части 5 статьи 69 АПК РФ, указав, что данные показания составлены с нарушением норм законодательства, из показаний свидетелей не следует, что ими исполнялись именно работы по договору подряда от 01.07.2016 N 10/16, при этом показания Скутина В.Ф. противоречат представленным в последующем договорам подряда, заключенным с ним же. В рассматриваемых протоколах допроса свидетелей не обоснована невозможность (затруднительность) предоставления доказательств впоследствии, протоколы ссылок на обстоятельства, указывающие на случай, не терпящий отлагательства, не содержат.

При этом конкурсный управляющий и конкурсный кредитор пояснили, что не получали от нотариуса извещения о времени и месте обеспечения доказательств, заявителем также не представлено доказательств такого извещения.

Суд первой инстанции указал на непредставление ответчиком в материалы дела сведений, какие именно лица, в каких именно помещениях выполняли и какие работы, отметив, что отсутствие при этом разграничений выполняемых работ между субподрядчиками и доказательств оплаты выполненных ими работ вызывает сомнения реального исполнения данных договоров.

Также суд первой инстанции отметил, что согласно заявленным работам для их выполнения требуется спецтехника (подъемник, лебедка, автопогрузчик, кран башенный, вибратор поверхности, автомобили бортовые, котлы битумные), привлечения (наличие) которой ответчиком также не доказано.

Установленные по спору обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, с достоверностью подтверждающих предоставление встречного исполнения со стороны Оганесяна В.А. по договору участия в долевом строительстве от 27.06.2017 N 185, договору купли-продажи земельного участка от 12.01.2017, договору купли-продажи автомобиля от 21.04.2017.

Таким образом, установив, что спорные сделки были совершены в период неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторам, учитывая неподтвержденность получения должником от ответчика встречного предоставления, факт выбытия имущества от Оганесяна В.А. иным приобретателям, и невозможности возврата имущества в конкурсную массу должника, суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника стоимости имущества - 18 798 200,20 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что исчерпывающих и убедительных доказательств выполнения работ именно Оганесяном В.А. и (или) привлеченными им лицами не представлено. Факт выполнения работ не оспаривается, вместе с тем не доказан факт выполнения работ именно ответчиком.

Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку ответчика на заключение судебной экспертизы в подтверждение факта наличия у ответчика фактической материальной возможности выполнить отделочные, кровельные работы и работы по устройству внутренних инженерных сетей на объекте капитального строительства с указанием на неподтвержденность выполнения работ именно ответчиком.

Суд апелляционной инстанции указал, что работники должника не выступали и не допрашивались в суде в качестве свидетелей, ответчик не заявлял ходатайств о допросе их в качестве свидетелей, а оформление показаний у нотариуса является иным письменным доказательством и подлежит оценке в совокупности с иными доказательства.

Суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, что ответчик, ссылаясь на представление суду исчерпывающего перечня документов (чеки, накладные, договора, свидетельские показания и т.д.), подтверждающие реальность выполненных работ и наличие материальной возможности ответчика, представил в суд различные копии документов о выполнении субподрядных работ, но не представил их оригиналы и не представил ни одного платежного документа об оплате субподрядных работ.

Суд апелляционной инстанции указал, что подлинные документы, касающиеся проведения и выполнения работ, спорных подрядных работ и свидетельствующие об их приемке должником, контролирующими должника лицами конкурсному управляющему до настоящего времени не переданы, что дополнительно ставит под сомнение достоверность документов, представленных со стороны ответчика, относящегося к лицам, заинтересованным по отношению к должнику.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной инстанции не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в редакции от 30.07.2013, (далее - постановления Пленума N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, установив, что оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица, которое не могло не знать о неплатежеспособности должника; совершены в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; действия сторон были направлены на вывод имущества должника и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника без получения равноценного встречного исполнения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судами правильно в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не учтены возражения ответчика о доказанности встречного исполнения, судами не в полной мере исследованы представленные в подтверждение выполнения работ доказательства, подлежат отклонению.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом подробного рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Судебная коллегия учитывает, что на момент разрешения спора согласно отчету конкурсного управляющего в реестр требований кредиторов должника были включены требования на общую сумму 21 406 760 руб. 27 коп., соответственно, у конкурсного управляющего имелся законный интерес в оспаривании сделки на сумму, не превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 306-ЭС23-4897).

Вместе с тем кассатор, принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.09.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено в связи с погашением требованием кредиторов, не лишен возможности использовать иные механизмы прекращения исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что судами не допущено нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А06-1510/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

О.В. Зорина А.Г. Иванова