|
14 декабря 2022 г.
|
Дело N А06-1510/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,
судей Колесовой Н.А., Судаковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области
апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КапстройИнжиниринг" Шуршева Валерия Федоровича
на определение Арбитражного суда Астраханской области от 13 октября 2022 года по делу N А06-1510/2019 (судья Коломейко А.В.)
об удовлетворении заявления Карташовой Наталии Сергеевны о включении требований в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Капстрой Инжиниринг" (414000, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Набережная 1 Мая, д. 121, литер. А, пом. 5, ОГРН 1083015002399, ИНН 3015083573),
заинтересованное лицо: индивидуальный предприниматель Балтачев Расим Гильмутдинович,
при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Астраханской области:
конкурсного управляющего Шуршева Валерия Федоровича - лично, паспорт обозревался,
Чугошкина Игоря Геннадьевича - лично, паспорт обозревался,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.07.2020 (резолютивная часть решения оглашена 06.07.2020) общество с ограниченной ответственностью "Капстрой Инжиниринг" (далее - ООО "Капстрой Инжиниринг", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Капстрой Инжиниринг" утвержден Шуршев Валерий Федорович.
Карташова Наталия Сергеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника своих требований (с учетом уточнений от 14.07.2022) в размере 1 369 512,75 рублей, из которых: 1 343 081,75 рублей - сумма основного долга, 26 431 рублей - расходы по оплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2022 признаны требования Карташовой Н.С. в размере 1 369 512,75 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО "Капстрой Инжиниринг".
Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий Шуршев В.Ф. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2022 по делу N А06-1510/2019 принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Карташовой Н.С. во включении в реестр требований кредиторов ООО "Капстрой Инжиниринг" требования в размере 1 369 512,75 рублей.
В обоснование апелляционной жалобы указано, что Карташова Н.С. являлась лицом, на которое выводилось имущество должника - ООО "Капстрой Инжиниринг" в преддверии банкротства; суд не исследовал доказательства, подтверждающие мнимость договора уступки прав требования от 26.06.2018; Карташова Н.С., как заинтересованное лицо, не представила доказательств экономической необходимости и целесообразности совершить сделку - договор уступки прав требования; задолженность по договору уступки прав требования, который был заключен Карташовой Н.С. с ИП Балтачевым Р.Г. 25.06.2018, была оплачена уступкой прав требования по договору участия в долевом строительстве, который Карташова Н.С. фактически не оплачивала.
В судебном заседании конкурсный управляющий Шуршев В.Ф. и Чугошкин И.Г. поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просили удовлетворить апелляционную жалобу, обжалуемое определение отменить.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 03.07.2015 между индивидуальным предпринимателем Болтачевым Расимом Гильмутдиновичем (поставщик) и ООО "Капстрой Инжиниринг" (покупатель) заключен договор поставки товаров, в соответствии с пунктом 1.1. которого, поставщик обязуется передать покупателю двери входные квартирные металлические в количестве, ассортименте и сроки согласно приложению N 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленном настоящим договором порядке, форме и разделе. Количество, ассортимент и сроки поставки товара может уточняться сторонами путем полписания нового приложения N 1 к настоящему договору.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2018 по делу N А06-1619/2018 с ООО "Капстрой Инжиниринг" в пользу ИП Балтачева Р.Г. взыскана задолженность по договору поставки товаров от 03.07.2015 в размере 1 343 081,75 рублей, в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 26 431 рублей
25.06.2018 между ИП Болтачевым Р.Г. (цедент) и Карташовой Н.С. (цессионарий) заключен договор об уступки прав требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Капстрой Инжиниринг" по договору поставки товара от 03.07.2015 по оплате стоимости поставленных товаров в размере 1 343 081,75 рублей и возмещению судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 26 431 рублей. Указанная задолженность взыскана арбитражным судом Астраханской области по делу N А06-1619/2018. Цедент также уступает цессионарию право (требование) о взыскании с ООО "Капстрой Инжиниринг" расходов по оплате государственной пошлины в сумме 26 431 рублей, взысканной в пользу цедента решением арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1619/2018 от 05.04.2018.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2018 по делу N А06-1619/2018 произведена замена стороны по делу на стадии исполнения решения Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2018 ИП Балтачева Р.Г. на Карташову Н.С. (08.07.1979 г.р., м.р. г. Гудермес).
Согласно представленным суду сведениям УФССП России по Астраханской области от 04.08.2021, исполнительное производство N 6882/18/30017-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС N 013145384, выданного Арбитражным судом Астраханской области, о взыскании с ООО "Капстрой Инжиниринг" в пользу Балтачева Р.Г. задолженности в размере 1369512,75 рублей окончено 12.07.2018 на основании пункта 1 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (по заявлению взыскателя). В рамках данного исполнительного производства денежные средства на депозитный счет подразделения судебных приставов не поступали.
Карташова Н.С., полагая, что требования в размере 1 369 512,75 рублей подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, обратилась в суд с соответствующим заявлением.
Конкурсный управляющий и кредитор Чугошкин И.Г. просили отказать в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов, поскольку Карташова Н.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Полагают, что задолженность по договору уступки прав требования, который был заключен Карташовой Н.С. с ИП Балтачевым Р.Г. 25.06.2018 был оплачен уступкой прав требования по договору участия в долевом строительстве, который Карташова Н.С. фактически не оплачивала, а являлась стороной, через которую выводились активы должника. Считают, что договор об уступки прав требования был заключен Карташовой Н.С. с ИП Балтачевым Р.Г. 25.06.2018 в ситуации имущественного кризиса должника, Карташова Н.С. не представила доказательств экономической необходимости и целесообразности совершить сделку, а также доказательств, что ее финансовое положение позволили приобрести у ИП Балтачева Р.Г. право требования за 800 000 рублей.
Суд первой инстанции, признавая требования Карташовой Н.С. в размере обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника, но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО "Капстрой Инжиниринг", исходил из того, что состав, размер, основания возникновения задолженности подтверждаются представленными документами, доказательств погашения задолженности должником не представлено, а также, что в данном случае Карташова Н.С. фактически профинансировала должника.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.
Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Согласно материалам дела, 30.07.2020 Карташова Н.С. представила в арбитражный суд заявление о включении требований в реестр требований кредиторов, то есть в срок, установленный статьей 142 Закона о банкротстве,
Требования Карташовой Н.С. основаны на договоре от 25.06.2018 об уступке прав требования, заключенном между ИП Балтачевым Р.Г. и Карташовой Н.С. и судебном акте - определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2018 по делу N А06-1619/2018.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ).
По смыслу приведенных норм права в результате цессии происходит перемена стороны (кредитора) в обязательстве, следовательно, обращаясь с иском к должнику, цессионарий выступает в качестве стороны сделки.
В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения Арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).
Судом первой инстанции установлено, что заключенный сторонами договор от 25.06.2018 не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.
Судом отмечено, что договор уступки права требования от 25.06.2018 соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.10.2021 по делу N А06-1510/2019 установлено, что цессионарий по договору об уступке прав требования от 25.06.2018 - Карташова Н.С. и должник являются аффилированными лицами. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.
В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - обзор судебной практики), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в упомянутом Обзоре, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованног
