Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 ноября 2024 г. N Ф06-9070/24 по делу N А72-1859/2021

г. Казань

08 ноября 2024 г.

Дело N А72-1859/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

финансового управляющего Курбанова Олега Джумабоевича - Трифоновой Л.В. по доверенности от 01.10.2024;

Кузнецова Дмитрия Николаевича - Самошкиной Н.В. по доверенности от 26.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича - Курбанова Олега Джумабоевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024

по делу N А72-1859/2021

по заявлению финансового управляющего Курбанова Олега Джумабоевича о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича (далее - Кузнецова С.Н., должник) финансовый управляющий Богатов Евгений Вениаминович обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными:

- заключенный 31.08.2017 между Кузнецовым Сергеем Николаевичем и Кузнецовой Татьяной Ивановной договор купли-продажи в отношении помещения общей площадью 60,9 кв. м., этаж N 1, кадастровый номер 73:24:041804:848, находящегося по адресу: г. Ульяновск, ул. Бебеля, д. 49/31, кв. 1А;

- заключенный 13.03.2018 между Кузнецовой Татьяной Ивановной (даритель) и Кузнецовым Сергеем Николаевичем, Кузнецовым Дмитрием Николаевичем (одаряемые) договор дарения квартиры общей площадью 60,9 кв. м., этаж N 1, кадастровый номер 73:24:041804:848, находящейся по адресу: г. Ульяновск, ул. Бебеля, д. 49/31, кв. 1А;

- заключенный 27.02.2019 между Кузнецовым Сергеем Николаевичем (даритель) и Кузнецовым Дмитрием Николаевичем, действующим, как законный представитель своей несовершеннолетней дочери Кузнецовой Миланы Дмитриевны (одаряемая) договор дарения доли в праве общей долевой собственности на квартиру общей площадью 60,9 кв. м., этаж N 1, кадастровый номер 73:24:041804:848, находящейся по адресу: ж г. Ульяновск, ул. Бебеля, д. 49/31, кв. 1А.

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания Кузнецова Дмитрия Николаевича и Кузнецовой Миланы Дмитриевны, в лице ее законного представителя Кузнецова Дмитрия Николаевича возвратить в конкурсную массу Кузнецова Сергея Николаевича указанную квартиру.

- взыскать с Кузнецова Дмитрия Николаевича в пользу Кузнецова Сергея Николаевича денежные средства в сумме 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023, заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А72-1859- 40/2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения дела Арбитражный суд Ульяновской области определением от 17.05.2024 заявление финансового управляющего оставил без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, направленной в Арбитражный суд Поволжского округа финансовый управляющий просит принятые судебные акты отменить, его заявление удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что судами не дана надлежащая оценка следующим обстоятельствам, которые, по его мнению, свидетельствуют о мнимости цепочки сделок: сделки совершены между заинтересованными лицами; рыночная стоимость продаваемого имущества была существенно занижена; после совершения сделок должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение имуществом либо давать его собственнику указания об определении судьбы имущества; установленная сторонами договора стоимость не была оплачена со стороны покупателя, а финансовое положение Кузнецовой Т.И., изначально не позволяло ей оплатить стоимость недвижимого имущества.

Считает, что суды в отношении договора дарения 27.02.2019, заключенного между должником и его братом вышли за пределы установленных между сторонами правоотношений, неправомерно сославшись на расписку, в соответствии с которой Кузнецов Д.Н. обязался подарить Кузнецову С.Н. автомобиль в счёт принимаемого в дар недвижимого имущества. Указывает, что договор дарения автомобиля от 05.03.2019 является самостоятельной сделкой, не содержит каких-либо ссылок на заключенный ранее оспариваемый договор дарения недвижимого имущества от 27.02.2019; расписка представлена в материалы обособленного спора при новом рассмотрении в суде первой инстанции и не содержит даты её составления и подписи Кузнецова С.Н. По мнению заявителя, указанная расписка представлена специально для придания ложного представления о возмездности (мене), возникшим между должником и Кузнецовым Д.Н., как представителя несовершеннолетней дочери, вследствие заключения договора дарения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы и требование, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Кузнецова Дмитрия Николаевича просил судебные акты отставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке главы 35 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Кузнецовым С.Н. и его матерью Кузнецовой Т.И. 31.08.2017 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 65.1 кв.м., находящегося по адресу: г. Ульяновск, ул. Бебеля, д. 49/31, этаж N 1, кадастровый номер 73:24:041804:848.

Данный договор был заключен в период, превышающий трехлетний срок с момента заключения договора до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В последующем вышеуказанное нежилое помещение было переведено в жилое помещение.

По договору дарения от 13.08.2018 Кузнецова Т.И. передала долю в праве собственности на указанную квартиру обратно Кузнецову С.Н., а долю - брату должника Кузнецову Д.Н.

Кузнецов С.Н., в свою очередь, по договору дарения от 27.02.2019 передал свою долю в спорной квартире своей несовершеннолетней племяннице Кузнецовой М.Д. (дочь Кузнецова Д.Н.).

Полагая, что договор купли-продажи 31.08.2017 является мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а последующие договоры дарения от 13.03.2018, от 27.02.2019 заключены в пользу заинтересованного лица (родственника) при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, что отвечает признакам недействительности сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий должника обратился в суд с вышеуказанным требованием.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 170, 567, 572 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), и исходили из недоказанности финансовым управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Совершение сделки за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, препятствует возможности ее оспаривания по названному основанию.

Между тем согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае, как верно указано судами, пороки, на которые ссылался управляющий в обоснование требования о признании недействительным договора купли-продажи от 31.08.2017 (совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении) охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, проверяя доводы о мнимости данного договора, суды установили, что финансовым управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что фактическая воля сторон была направлена на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями договора.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В целях признания сделки недействительной на основании указанной нормы заявитель должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

В рассматриваемом случае Кузнецова Т.И., получив по договору купли-продажи от 31.08.2017 недвижимое имущество, реализовала права собственника, переоформив предмет договора из нежилого в жилое помещение. Такие действия собственника, как верно указано судами, не могли быть осуществлены в рамках мнимой сделки.

Кроме того, суды установили, что финансовое состояние Кузнецовой Т.И. позволяло ей приобрести спорное нежилое помещение по обозначенной в договоре цене (1 000 000 руб.), что подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи от 01.06.2017, в соответствии с которым Кузнецова Т.И. (за 2 месяца до заключения договора купли-продажи от 31.08.2017) продала гражданке Ершовой И.Г. два объекта недвижимого имущества за 6 000 000 руб.: индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 73:24:041609:576 и земельный участок, кадастровый номер 73:24:041609:197.

Учитывая такие обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 31.08.2017 недействительным по признаку мнимости.

В отношении последующего договора дарения квартиры от 13.03.2018, в соответствии с которым Кузнецова Т.И. подарила по доле в ставшем жилым помещении своим сыновьям Кузнецову С.Н. и Кузнецову Д.Н., суды также не усмотрели оснований для признания его недействительным, так как в рассматриваемом случае вред кредиторам должника не был причинён. Напротив, Кузнецов С.Н. безвозмездно получил в свою собственность недвижимое имущество.

Относительно договора от 27.02.2019, по условиям которого Кузнецов С.Н. (даритель) подарил Кузнецовой Милане Дмитриевне (одаряемая), в лице её законного представителя Кузнецова Д.Н., долю в праве общей долевой собственности на спорную квартиру, судами установлено, что в результате совершения данной сделки также не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

При этом оценка действительности оспариваемой сделки произведена судами с учетом всей совокупности отношений сторон.

Так, установлено, что в соответствии с представленной в материалы настоящего обособленного спора распиской Кузнецов Д.Н. обязался в обмен на дарение Кузнецовой М.Д. доли в праве общей долевой собственности на спорную квартиру подарить Кузнецову С.Н. автомобиль AUDI Q7 2016 года выпуска VIN XW8ZZZ4M3HG000449.

Согласно информации Управления ГИБДД УМВД России по Ульяновской области 05.03.2019 Кузнецов Д.Н. подарил Кузнецову С.Н. автомобиль AUDI Q7 2016 года выпуска VIN XW8ZZZ4M3HG000449.

В последующем 30.04.2019 Кузнецов С.Н. продал указанный автомобиль Сысуеву С.А. за 500 000 руб.

В пунктах 5 - 9 постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Данные презумпции применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Учитывая условия расписки Кузнецова Д.Н., а также реальность последующей сделки по продаже должником автомобиля, которая не признана недействительной, принимая во внимание, что в результате совершения сделки по дарению доли в спорной квартире не ухудшилось имущественное положение должника и не причинено вреда его кредиторам (сторонами получено равноценное встречное предоставление), доказательств, объективно свидетельствующих о том, что стороны действовали исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем установленной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств, необходимой для признания договора дарения от 27.02.2019 недействительным.

При этом суды верно отметили, что в отсутствие такого элемента как причинение вреда кредиторам наличие заинтересованности Кузнецова Д.Н. по отношению к должнику, признаков неплатежеспособности должника сами по себе не свидетельствуют о порочности сделки (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Судебная коллегия полагает, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами не допущено, а выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Между тем иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу N А72-1859/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева