Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2024 г. N Ф06-8600/24 по делу N А55-14944/2019

г. Казань

18 ноября 2024 г.

Дело N А55-14944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Смоленского И.Н., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

акционерного общества "Россельхозбанк" - Жариновой И.Е. (доверенность от 23.11.2022),

Крылова Павла Сергеевича - Сокольского Е.В. (доверенность от 01.03.2024),

Бадаловой Лалы Хокумуллы кызы - Орешкина Ю.А. (доверенность от 03.07.2023),

акционерного общества "Тройка-Д Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Данилина П.А. (доверенность от 17.01.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Крылова Павла Сергеевича, Исмаиловой Айнуры Низами кызы, Бадаловой Лалы Хокумуллы кызы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024

по делу N А55-14944/2019

по заявлению вх.N 127552 от 11.04.2023 АО "Россельхозбанк" к Скоротович Л.А., Крылову П.С., Исмаиловой А.Н.к., Пантелеевой А.И. об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бадалова Айдына Фатулла оглы, Бадаловой Лалы Хокумуллы кызы,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 (резолютивная часть объявлена 25.11.2019) Бадалов Айдын Фатулла оглы признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Гаранькин Юрий Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 Бадалова Лала Хокумулла кызы признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.

Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 30.12.2021 объединены дела N А55-14944/2019 и N А55-29181/2020 о несостоятельности (банкротстве) Бадалова Айдын Фатулла оглы и Бадаловой Лалы Хокумуллы кызы в одно производство для совместного рассмотрения. Финансовым управляющим должников Бадалова Айдына Фатулла оглы и Бадаловой Лалы Хокумуллы кызы назначен Гаранькин Юрий Алексеевич.

Акционерное общество "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника Бадалова А.Ф.о., в котором, с учётом принятых определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 уточнений, просило: 1.Признать недействительным договор купли-продажи от 24.01.2022 N 63 доли 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей, заключенный между Исмаиловой Айнурой Низами кызы и Скоротович Лидией Александровной. 2.Признать недействительным договор купли-продажи от 24.01.2022 доли (запись по реестру 63/9-н/63-2022-1-131) 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей, заключенный между Пантелеевой Антониной Ивановной и Скоротович Лидией Александровной. 3.Признать недействительным дополнительное соглашение от 25.02.2022 к договору займа от 25.02.2021, заключенный между Скоротович Лидией Александровной и Крыловым Павлом Сергеевичем, в части условий о предоставлении заемщиком обеспечение обязательств в виде залога доли 99% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей. 4.Признать недействительным мировое соглашение, утвержденное определением Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022. 5.Признать недействительным нотариально удостоверенное соглашение от 01.06.2022, заключенное между Скоротович Лидией Александровной и Крыловым Павлом Сергеевичем. 6. Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права должника Бадалова Айдын Фатулла оглы (07.03.1968 г.р., место рождения: г. Ленкорань Республика Азербайджан, паспорт серии 36 12 N 715313, выдан 13.03.2003 г. Отделением УФМС России по Самарской области в Кинельском районе, код подразделения 630-043, зарегистрирован по адресу: Самарская обл., Кинельский р-н, ст. Тургеневка, ул. Садовая, д. 10) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477 в размере 99%.

Арбитражным судом Самарской области 15.01.2024 вынесено определение следующего содержания:

"Заявление вх.N 127552 от 11.04.2023 АО "Россельхозбанк" к Скоротович Л.А., Крылову П.С., Исмаиловой А.Н.к., Пантелеевой А.И. об оспаривании сделки должника - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 24.01.2022 N 63АА7018568-7018572 доли 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей, заключенного между Исмаиловой Айнурой Низами кызы и Скоротович Лидией Александровной.

Признать недействительным договор купли-продажи от 24.01.2022 доли (запись по реестру 63/9-н/63-2022-1-131) 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей, заключенного между Пантелеевой Антониной Ивановной и Скоротович Лидией Александровной.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 25.02.2022 к договору займа от 25.02.2021, заключенного между Скоротович Лидией Александровной и Крыловым Павлом Сергеевичем, в части условий о предоставлении заемщиком обеспечение обязательств в виде залога доли 99% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей.

Признать недействительным мировое соглашение, заключенное Крыловым Павлом Сергеевичем и Скоротович Л.А., утвержденное определением Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022 по делу N 2-3090/2022.

Признать недействительным нотариально удостоверенное соглашение от 01.06.2022 заключенное между Скоротович Лидией Александровной и Крыловым Павлом Сергеевичем.

Применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права должника Бадалова Айдын Фатулла оглы на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477 в размере 99%.

Взыскать с Скоротович Л.А., КрыловаП.С., Исмаиловой А.Н.к., Пантелеевой А.И. в пользу АО "Россельхозбанк" государственную пошлину в размере 1500 руб. с каждого.".

Крылов П.С., Исмаилова А.Н., Бадалова Л.Х. не согласились с вышеуказанными судебными актами и обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование кассационной жалобы Крылов П.С. ссылается на то, что Скоровович Л.А. не является аффилированным лицом по отношению к должнику, Крылов П.С. является добросовестным приобретателем. Добросовестность Крылов П.С. и Скоровович Л.А. установлена решением Арбитражного суда Самарской области 15.05.2023 по делу N А55-28728/2022, определением Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022 по делу N 2-3090/2022. Выводы суд о нерыночности условий оспариваемых сделок и об отсутствии экономической целесообразности сделок не соответствуют материалам дела. Суд апелляционной инстанции не обоснованно отклонил ходатайство о привлечении к рассмотрению дела третьего лица. По мнению заявителя, отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам заключением мирового соглашения и нотариальным удостоверение соглашения.

Исмаилова А.Н. и Бадалова Л.Х. в своих кассационных жалобах указывают на то, что на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи доли от 24.01.2022 вступивший в законную силу судебный акт, препятствующий реализации долей, отсутствует. Судами сделаны необоснованные выводы о стоимости доли в уставном капитале общества.

АО "Тройка Д-Банк", АО "Россельхозбанк", отклонили доводы кассационных жалоб по основаниям, указанным в отзывах.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.10.2024 рассмотрение кассационных жалоб на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) было отложено на 12.11.2024 на 11 часов 15 минут.

В судебном заседании представители Крылова П.С. и Бадаловой Л.Х. поддержали доводы кассационных жалоб, в представители АО "Тройка Д-Банк", АО "Россельхозбанк" отклонили их, а также заявили о прекращении производства по кассационной жалобе Бадаловой Л.Х.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Рассматривая вопрос о прекращении производства по кассационной жалобе Бадаловой Л.Х. суд округа установил, что Бадалова Л.Х. не обращалась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы (часть 2 статьи 181 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление Пленума N 13), обращение в суд кассационной инстанции для обжалования вступивших в законную силу судебных актов возможно, если лицами, указанными в части 1 статьи 273 АПК РФ, были исчерпаны иные установленные названным Кодексом способы обжалования судебных актов до дня их вступления в законную силу.

Таким образом, действующим процессуальным законодательством установлен принцип последовательного обжалования судебных актов суда первой инстанций в суды апелляционной и кассационной инстанций, а также в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 257, части 1 и 3 статьи 273 АПК РФ); процессуальный закон не предусматривает возможности обжалования в кассационном порядке определения суда первой инстанции, минуя стадию апелляционного обжалования.

В абзаце втором пункта 5 постановления Пленума N 13 разъяснено, что если при принятии кассационной жалобы к производству будет установлено, что жалоба подана на судебный акт суда первой инстанции, который не был обжалован в арбитражный суд апелляционной инстанции, жалоба возвращается на основании пункта 5 части 1 статьи 281 АПК РФ.

В случае, когда суд кассационной инстанции ошибочно принял к производству кассационную жалобу на судебный акт, не подлежащий обжалованию в порядке кассационного производства, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ (абзац третий пункта 5 постановления Пленума N 13).

Учитывая изложенное и принимая во внимание предусмотренную статьей 273 АПК РФ последовательность обжалования судебных актов, производство по кассационной жалобе Бадаловой Л.Х. подлежит прекращению.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 удовлетворено заявление финансового управляющего Гаранькина Ю.А. о признании недействительными сделок: - договора купли-продажи от 18.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский убойный пункт" 99% уставного капитала ООО "Мясоагропром" номинальной стоимостью 9900 рублей по номинальной цене; - договора купли-продажи N 63 от 29.04.2019 по отчуждению ООО "Комсомольский убойный пункт" 99% уставного капитала ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор" номинальной стоимостью 9900 руб. по номинальной цене; - договора купли-продажи N АА 5540088 от 08.05.2019 по отчуждению Пантелеевой А.И. 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене; - договора купли-продажи NАА 5540090 от 08.05.2019 по отчуждению Исмаиловой А.Н.К. 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" номинальной стоимостью 24 750 руб. по номинальной цене. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления за Бадаловым Айдыном Фатулой оглы доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Мясоагропром", доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор", доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт"; в виде восстановления за Пантелеевой А.И. права требования к Бадалову А.Ф в размере 24 750 руб.; в виде восстановления за Исмаиловой Айнурой Низами кызы права требования к Бадалову А.Ф. в размере 24 750 руб.; в виде восстановления за ООО "Комсомольский убойный пункт" права требования к Бадалову А.Ф. в размере 19 800 руб. Кроме того, указанным судебным актом установлена заинтересованность (аффилированность) группы лиц: Бадалова А.Ф.о., Исмаиловой А.Н.к., Пантелеевой А.И., ООО "Межрайонный напорный самоточный коллектор", ООО "Комсомольский убойный пункт", ООО "Мясоагропром".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Бадалова А.Ф. без удовлетворения.

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Комсомольский убойный пункт" внесены следующие записи: 1) от 28.02.2022 ГРН N 2226300183327 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части перехода прав на 99% доли в указанном обществе к Скоротович Лидии Александровне (ИНН:632520783371), данная запись была внесена на основании: - договора купли-продажи от 24.01.2022 N 63АА7018568-7018572 доли 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 руб., заключенного между Исмаиловой Айнурой Низами кызы и Скоротович Лидией Александровной; - договора купли-продажи от 24.01.2022 доли (запись по реестру 63/9-н/63-2022-1- 8-131) 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей, заключенного между Пантелеевой Антониной Ивановной и Скоротович Лидией Александровной. 2) от 09.09.2022 ГРН N 2226300882278 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части перехода прав на 99% доли в указанном обществе к Крылову Павлу Сергеевичу (ИНН: 631505351689), данная запись внесена на основании: - дополнительного соглашения от 25.02.2021 к договору займа от 25.02.2021, заключенного между Скоротович Лидией Александровной и Крыловым Павлом Сергеевичем, в части условий о предоставлении заемщиком обеспечение обязательств в виде залога доли 99% уставного капитала ООО "Комсомольский Убойный Пункт" ИНН:6376027477, номинальной стоимостью 24 750 рублей; - мирового соглашения, утвержденного определением Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022, в соответствии с которым между Скоротович Лидия Александровна передала Крылову Павлу Сергеевичу 99% долей уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, рыночной стоимостью 268 290 руб.

Впоследствии, 01.06.2022 Скоротович Л.А. и Крыловым П.С. было заключено нотариальное соглашение, в соответствии с условиями которого, Скоротович Л.А. передала Крылову П.С. 99% долей уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" ИНН:6376027477, рыночной стоимостью 268 290 руб. Соглашение удостоверено Бочкаревой С.В. временно исполняющей обязанности нотариуса города Самары Самарской области Богатыревой И.Н., зарегистрировано в реестре за N 63/9-н/63-2022-6-154.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением в суд, поскольку, как указывает кредитор, свидетельствуют о желании должника сделать невозможным включение доли ООО "Комсомольский убойный пункт" в конкурсную массу, и такие действия аффилированных к должнику лицами: Исмаиловой А.Н., Пантелеевой А.И., Скоротович Л.А., а также Крылова П.С. являются притворными и совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), абзацем 3 пункта 5 статьи 213.25, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 17 статьи 21, пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Для правильного разрешения заявления об оспаривании цепочки последовательно совершенных сделок с имуществом должника необходимо учитывать позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6).

Высшая судебная инстанция указала, что при отчуждении имущества (передаче денежных средств) должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Однако, возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Суды двух инстанций установили, что оспариваемые сделки по отчуждению долей произведены 24.01.2022, 25.02.2021, 05.05.2022, 01.06.2022, т.е. уже после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Бадалова Айдына Фатуллы оглы.

Согласно представленной финансовым управляющим информации, выявленного у должника имущества явно недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Общий размер требований кредиторов состоящих в реестре требований кредиторов должника, в том числе на дату первой оспариваемой сделки в цепочке сделок, составляет 667 452 275, 09 руб. Фактически отчуждение имущества должника Бадалова А.Ф. оглы произошло в процедуре реализации имущества.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (часть 3 указанной нормы).

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающие условия для наступления вреда.

Для установления ничтожности договора на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В рассматриваемом случае суды установили, что до совершения оспариваемых сделок в рамках иного обособленного спора определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 (вступило в законную силу 06.06.2022) признаны недействительными сделки по отчуждению должником в пользу Пантелеевой А.И. и Исмаиловой А.Н.К. по 49,5% уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт" по номинальной цене 24 750 руб. в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и применены последствия в виде восстановления за Бадаловым А.Ф.о. доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт".

Таким образом, Исмаилова А.Н. и Пантелеева А.И., как добросовестные участники гражданского оборота, были обязаны принять меры (обратиться к финансовому управляющему) для осуществления совместной регистрации перехода права собственности на доли (возврата в конкурсную массу).

Однако, как установили суды в рамках настоящего обособленного спора Исмаилова А.Н.к. и Пантелееева А.И., будучи участниками первого спора в отношении доли в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт", уклонившись от исполнения лежащей на них обязанности, произвели незаконное распоряжение не принадлежащим им имуществом, при наличии информации о признании сделок с ними недействительными, но до вступления в законную силу судебного акта реализовали по 49,5% долей в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт" в пользу другого лица - Скоротович Л.А, которая в последствии реализовала долю Крылову П.С.

Соответственно спорные сделки являются продолжением цепочки последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, которые прикрывают одну сделку, направленную на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу Крылова П.С.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, применительно к положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, абзаца 10 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (в редакции от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" суды правомерно установили аффилированность сторон сделки. Так, заинтересованность Исмаиловой А.Н.к. к должнику и супруге должника (Бадаловой Л.Х.к.) установлена определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2021 по делу NА55-14944/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 г. по делу NА55-14944/2019. Должника и Исмаилову А.Н.к. связывает не только совместная регистрации в одном месте жительства, но и длительные деловые и доверительные отношения.

Также определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 установлено, что Пантелеева А.И. и Исмаилова А.Н.к. являются доверенными лицами самого должника, исходя из совместной регистрации в одном месте жительства, наличия доверительных правоотношений, а также фактов регистрации по одному адресу компании ООО "ВМК" в которой Пантелеева А.И. являлась учредителем со 100 процентами участия и двух компании, где директором являлся должник - ООО "МСНК" и ООО "Мясоагропром" и совпадения адресов электронной почты. Кроме того, деятельность Пантелеевой А.И. и должником связана не только с осуществлением совместного бизнеса, но и родственно.

Также вступившим в законную силу 30.05.2022 решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2021 (оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2022) по делу N А55-19638/2021 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Мясоагропром" об отмене решения Межрайонной ИФНС России N 4 по Самарской области, о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 08-11/238 от 03.02.2021, установлена согласованность действий Бадалова Айдын Фатулла оглы и Скоротович Лидия Александровна.

Наличие признаков аффилированности между должником и Скоротович Л.А. также установлены в рамках дела N А55-1163/2017.

Изложенные обстоятельства позволили суду прийти к обоснованному выводу о том, что такие действия ответчиками совершены с единственной целью - создать обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта - определения Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 и не допустить возврата в конкурсную массу должника ликвидного имущества, что само по себе влечет вред имущественным интересам кредиторов.

Также все действия Исмаиловой А.Н.к., Пантелееевой А.И., Скоротович Л.А. совершены в отсутствие согласования с финансовым управляющим должника Бадалова А.Ф.о - Гаранькиным А.Ю. в нарушение положений пункта 5 статьи 213.35 Закона о банкротстве, а также статьи 21, пункта 1 статьи 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, указанные сделки совершены в нарушение пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей).

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. При этом, несмотря на сохранение за должником Бадаловым А.Ф.о. 1% долей в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт", финансовому управляющему предложение о приобретении долей от Исмаиловой А.Н.к. и Пантелееевой А.И. не направлялось.

Не давал своего согласия финансовый управляющий и на залог долей Скротович Л.А. в соответствии с пунктом 1 статьи 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Об отсутствии согласования сделок с финансовым управляющим свидетельствует факт его обращения 26.09.2022 в Арбитражный суд Самарской области с иском об истребовании из незаконного владения Скоротович Лидии Александровны и Крылова Павла Сергеевича 99 % доли в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт" (ОГРН 1176313058921, ИНН 6376027477).

Скротович Л.А. после приобретения имущественного права, менее чем 1 месяц, предоставила 25.02.2022 в рамках дополнительного соглашения к договору займа от 25.01.2021 99% доли в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт" в залог Крылову Павлу Сергеевичу (ИНН: 631505351689) без соблюдения требования действующего законодательства, что влечет самостоятельное основание для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу, что заключенный между Скоротович Л.А. и Крыловым П.С. договор залога долей в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт" является недействительной сделкой.

Соответственно, ссылка Крылова П.С. на его осмотрительность и добросовестность противоречит вышеуказанным обстоятельствам дела.

Неравноценность реализуемой доли в уставном капитале общества, установленная судами, также опровергает выводы об осмотрительности конечного покупателя.

Довод Крылова П.С. о рыночной стоимости уставного капитала ООО "Комсомольский убойный пункт", определенной экспертным заключением ООО "Городская Служба Оценки", отклонен судами. Стоимость актива ООО "Комсомольский убойный пункт" в текущий период кратно увеличилась по сравнению с 2019 годом, оценка ООО "Городская Служба Оценки" не может быть принята во внимание при рассмотрении настоящего спора.

Более того, реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения, при этом цена продажи имущества при продаже посредством открытых торгов определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, Крылов П.С., намереваясь принять спорное имущество - 99% доли в уставном капитале ООО "Комсомольский убойный пункт" и действуя разумно и обоснованно, обязан был проверить не только рыночную стоимость 99% долей ООО "Комсомольский убойный пункт", но и деловую репутацию контрагента и текущего владельца 1% долей ООО "Комсомольский убойный пункт" (Бадалова А.Ф.о.), в том числе ознакомиться со сведениями, содержащимися в общедоступных источниках, как о деятельности общества, ликвидности активов, обо всех ранее владевших и владеющих бенефициарах ООО "Комсомольский убойный пункт".

Признание сделок недействительным по статьям 10, 168 ГК РФ, пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве не требует проведения экспертизы по стоимости спорного объекта.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из того, что ответчики, в том числе Крылов П.С., руководствовались интересами должника Бадалова А.Ф.о. и преследовали цель вывода ликвидного имущества из конкурсной массы во вред имущественным правам кредиторов, поскольку из владения должника, обладающего признаками неплатежеспособности, выбыл ликвидный актив - действующее в рабочем режиме предприятие, имеющее ежегодный доход, что привело к утрате возможности кредиторов должника получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации спорных долей по рыночной стоимости, оспариваемые сделки обоснованно признаны недействительными по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, абзацем 3 пункта 5 статьи 213.25, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 17 статьи 21, пунктом 2 статьи 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку факт утраты должником права на долю в уставном капитале общества произошел в результате недействительных сделок, а также учитывая действительные цели сделок во вред правам сообщества кредиторов, суды также правомерно применили последствия недействительности сделок в виде восстановления прав должника Бадалова А.Ф.о на долю в уставном капитале ООО "Комосомольский убойный пункт" в размере 99%.

Однако, суд округа обращает внимание на следующее.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 06.06.2019 N 307-ЭС18-10383(3), исполнение мирового соглашения (регистрация перехода права собственности на спорное имущество от должника к текущему собственнику) может быть оспорено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (подпункт 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

При этом оспаривание судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, в целях признания сделки недействительной не требуется.

В этой связи, в рамках рассматриваемого обособленного спора суды могут признать недействительными действия по исполнению мирового соглашения, утвержденного определением Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022, в рамках которых Скоротович Л.А. в качестве отступного передала Крылову П.С. спорное имущество.

Аналогичный правовой подход содержится в Определении Верховного суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 307-ЭС18-10383(3).

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

На основании вышеизложенного, суд округа считает необходимым изменить определение Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу N А55-14944/2019, изложив 5 абзац резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 в следующей редакции: "Признать недействительными действия по исполнению определения Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022 по делу N2-3090/2022 об утверждении мирового соглашения, заключенного Крыловым Павлом Сергеевичем и Скоротович Л.А., в части обязания ответчика в счет исполнения обязательств по Договору процентного займа от 25.02.2021 г., передать в собственность истцу принадлежащую ответчику 99% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" ОГРН 14944/2019 1176313058921, ИНН 6376027477, КПП 637601001, место нахождения: 446396, Самарская область, Красноярский район, село Хилково, ул. Промплощадка, дом 2, здание конторы, комната 3, рыночной стоимостью 268290, 00 (Двести шестьдесят восемь тысяч двести девяносто) рублей 00 копеек.".

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Обжалуемые судебные акты в остальной части приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В целом доводы, изложенные в кассационных жалобах, по существу, направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения в судах двух инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, ввиду этого не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 150, 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Бадаловой Лалы Хокумуллы кызы прекратить.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу N А55-14944/2019 изменить, изложив 5 абзац резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2024 в следующей редакции:

"Признать недействительными действия по исполнению определения Промышленного районного суда г. Самары от 05.05.2022 по делу N 2-3090/2022 об утверждении мирового соглашения, заключенного Крыловым Павлом Сергеевичем и Скоротович Л.А., в части обязания ответчика в счет исполнения обязательств по Договору процентного займа от 25.02.2021 г., передать в собственность истцу принадлежащую ответчику 99% долив уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" ОГРН 1176313058921, ИНН 6376027477, КПП 637601001, место нахождения: 446396, Самарская область, Красноярский район, село Хилково, ул. Промплощадка, дом 2, здание конторы, комната 3, рыночной стоимостью 268290, 00 (Двести шестьдесят восемь тысяч двести девяносто) рублей 00 копеек.".

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Возвратить Бадаловой Лале Хокумуллы кызы из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную чеком от 06.09.2024.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

И.Н. Смоленский В.Р. Гильмутдинов