Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2024 г. N Ф06-9102/24 по делу N А65-9661/2021

г. Казань

26 ноября 2024 г.

Дело N А65-9661/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" Гаязова Эдуарда Мударисовича - Алиуллова Р.Н., доверенность от 09.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аветисяна Карапета Альбертовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024

по делу N А65-9661/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" Гаязова Эдуарда Мударисовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2023 общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (далее - общество "Спецстройсервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Чичаев С.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Гаязов Эдуард Мударисович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи катка вибрационного (дорожного) ДУ-85, 2013 г.в. от 01.06.2021, заключенного между должником и Аветисяном Карапетом Альбертовичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024 в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи катка вибрационного (дорожного) ДУ-85, 2013 г.в. от 01.06.2021, заключенный между должником и Аветисяном К.А.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Аветисяна К.А. вернуть в конкурсную массу общества "Спецстройсервис" каток вибрационный (дорожный) ДУ-85; заводской N машины: 835 (08.02.13. 05.02.13); год выпуска: 2013, двигатель N120224, цвет: желтый.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Аветисян К.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что судами не установлено отсутствие реальной финансовой возможности Аветисяна К.А. оплатить наличными денежными средствами стоимость спорного имущества; судами не дана надлежащая оценка аффилированности Аветисяна К.А. по отношению к должнику и осведомленности о его неплатежеспособности должника; конкурсным управляющим не доказана неравноценность сделки; в судебном акте апелляционного суда не содержится мотивов отклонения ходатайства конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2021 между обществом "Спецстройсервис" (продавец) и Аветисяном К.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины и других видов техники от 01.06.2021, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел каток вибрационный (дорожный) ДУ-85, 2013 г.в., предприятие-изготовитель ОАО "Раскат", заводской N машины 835 (08.02.13 05.02.13), сертификат соответствия С-RU.MP13.B.00357 от 07.09.2022, двигатель 120224, паспорт СА 175986 от 10.12.2013, гос. рег. знак код 16, серия МК, N 8538.

Цена техники определена сторонами в договоре в размере 1 100 000 руб. (пункт 3.1 договора); форма оплаты: наличная, путем внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 3.2 договора).

Судами установлено, что с 20.07.2023 по настоящее время каток зарегистрирован за Аветисяном К.А.

Заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 30.04.2021, оспариваемая сделка заключена 01.06.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве, и может быть оспорена по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Полагая, что данная сделка привела к отчуждению ликвидного имущества должника в отсутствие встречного предоставления Аветисяном К.А., причинила вред кредиторам должника, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением по основаниям, установленным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, установил основания для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления должнику, стороны преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судом установлено, что в период 2020-2021 годы Аветисян К.А. получал доход в обществе с ограниченной ответственностью "Уралстройнефть" (далее - общество "Уралстройнефть"); в свою очередь, из выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника следует, что общество "Уралстройнефть" является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени должника; оспариваемый договор подписан обществом "Уралстройнефть" от имени должника, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Судом учтено, что ответчику предлагалось представить в суд отзыв, документы, подтверждающие оплату приобретенного катка, сведения о наличии финансовой возможности приобретения имущества (справки 2-НДФЛ и т.д.), однако каких-либо сведений об уплате ответчиком денежных средств должнику (расписка, приходный ордер, и т.д.), равно как и сведения о поступлении денежных средств в кассу должника (оприходование денежных средств, и т.д.), суду первой инстанции не представлено.

Оснований для признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168 ГК РФ судом не установлено, поскольку в рассматриваемом случае приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления доводы полностью охватываются диспозицией нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, конкурсным управляющим не заявлено.

Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания Аветисяна К.А. вернуть в конкурсную массу должника каток вибрационный, суд руководствовался пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ.

Ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного имущества отклонено судом, поскольку при рассмотрении спора им установлен факт безвозмездности сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве согласился, признал их правомерными.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы Аветисяна К.А. о том, что ответчик не знал о рассмотрении настоящего обособленного спора и не мог принять участие в судебном заседании, извещения суда не были им получены, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно представленной копии вида на жительство иностранного гражданина Аветисяна К.А. 19.06.2024 снят с учета по месту жительства г. Казань, ул. Роторная д.27, корп.В. кв.337.

Приняв во внимание, что на момент вынесения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024 Аветисян К.А. был зарегистрирован по прежнему месту жительства, и согласно материалам дела он извещался судом о дате и месте судебного разбирательства в соответствии с данными, предоставленными Федеральной миграционной службой, извещения суда не вручены адресату по причине истечения срока хранения в органе связи, суд апелляционной инстанции указал, что оснований для вывода о ненадлежащем извещении Аветисяна К.А. о дате и месте судебного разбирательства у суда не имеется.

Доводы Аветисяна К.А. о том, что копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.06.2021 N 82 свидетельствует об оплате стоимости катка, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку сведений о фактическом поступлении денежных средств в кассу должника, их расходовании должником или зачислении на расчетный счет не имеется.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи от 01.06.2021 между должником и Аветисяном К.А. заключен от имени должника в лице генерального директора общества "Уралстройнефть" - управляющего должником; квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.06.2021 N 82 подписана кассиром и не подписана главным бухгалтером должника; в качестве главного бухгалтера в квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.06.2021 N 82 указан Муртазин Н.М., не являющийся главным бухгалтером должника.

Судом также учтено, что в материалы дела конкурсным управляющим представлено заявление Аветисяна К.А. от 31.05.2021 генеральному директору общества "Уралстройнефть" Муртазину Н.М. о выдаче спорного имущества в счет заработной платы.

Апелляционным судом приняты во внимание объяснения Аветисяна К.А. о том, что заявление от 31.05.2021 написано в связи с образовавшейся задолженностью общества "Уралстройнефть" по заработной плате перед другими работниками, по доверенности которых ответчик должен был получить причитающуюся заработную плату; данное заявление оставлено без удовлетворения в связи с отказом ответчику в передаче транспортных средств в счет погашения задолженности общества "Уралстройнефть" по заработной плате перед бригадой работников; соответствующие документы о погашении задолженности по заработной плате работникам, в частности, акт сверки между сторонами не подписывались; при этом задолженности по заработной плате у самого Аветисяна К.А. не имеется, что подтверждается копией расчетного листка за апрель 2021 года.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что приведенные ответчиком объяснения не соответствуют содержанию заявления, в котором не указано на представление им интересов других работников, не указаны эти лица и не приведен расчет долга перед ними; кроме того, это не объясняет мотивы последующего совершения ответчиком сделки по приобретению транспортного средства после того, как по утверждению Аветисяна К.А., отказано в передаче имущества в качестве отступного.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об отчуждении имущества должником в отсутствие встречного предоставления суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; последствия недействительности сделки применены судами правильно в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений приведенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ N 63.

Доводы Аветисяна К.А. о том, что он не является аффилированным либо заинтересованным по отношению к должнику лицом, а также доводы о том, что судами не верно оценена его финансовая возможность оплатить приобретаемое имущество, подлежат отклонению, поскольку указанные доводы не опровергают выводов судов о наличии оснований для признания сделки (совершенной после возбуждения производства по делу о банкротстве) недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия встречного предоставления должнику.

Довод Аветисяна К.А. о том, что копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.06.2021 N 82 свидетельствует об оплате стоимости катка, подлежит отклонению, так как указанный довод направлен на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, принявшим во внимание отсутствие доказательств фактической передачи средств, отражения данной суммы в бухгалтерском учете, внесения данной суммы на счет должника; довод выражает несогласие заявителя жалобы с результатами оценки доказательств судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу N А65-9661/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Н.А. Третьяков А.Ф. Фатхутдинова