Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 декабря 2024 г. N Ф06-8853/24 по делу N А65-28709/2021

г. Казань

05 декабря 2024 г.

Дело N А65-28709/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей Миннебаева Исмагила Ибрагимовича - Фасхетдинова И.Н., доверенность от 11.09.2024, Еркова А. А., доверенность от 07.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" Миннебаева И.И., общества с ограниченной ответственностью "Уныш",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024,

по делу N А65-28709/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" Насыровой Лилии Габдулловны о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай", Кукморский район, пгт.Кукмор (ИНН 1623013137, ОГРН 1623013137),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2022 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Тукай" (далее - ООО "Агрофирма "Тукай", общество "Агрофирма "Тукай", должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Гаязова Эдуарда Мударисовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2023 конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Тукай" утверждена Насырова Лилия Габдулловна (далее - Насырова Л.Г.).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.09.2023 обратилась конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Тукай" Насырова Л.Г. с заявлением о признании недействительным договора уступки (цессии) от 18.01.2019, заключенного между ООО "Агрофирма "Тукай" и обществом с ограниченной ответственностью "Уныш" (далее - ООО "Уныш"), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Уныш" в пользу должника денежных средств в размере 12 580 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 03.04.2024 заявление удовлетворено, признан недействительным договор уступки (цессии) от 18.01.2019, заключенный между ООО "Агрофирма "Тукай" и ООО "Уныш", с ООО "Уныш" (ИНН 1635011279) в пользу ООО "Агрофирма "Тукай" (ИНН 1623013137) взыскано 12 580 000 руб., а также распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 определение суда первой инстанции от 03.04.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанциями судебными актами, участник ООО "Агрофирма "Тукай" Миннебаев И.И. и ООО "Уныш" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просили судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Миннебаева И.И., судом первой инстанции не установлен конкретный перечень кредиторов, которым был причинен ущерб на момент совершения сделки, также не исследован вопрос аффилированности ООО "Агрофирма "Тукай", ООО "Лотос", ООО "Финанс". Податель жалобы полагает, что ввиду погашения в рамках конкурсного производства требований независимых кредиторов ООО "Дулкын", ООО "Фирма Дартс" и Габдрахманова И.Р. выводы судов о причинении оспариваемой сделкой вреда независимым кредиторам неверны.

ООО "Уныш" во обоснование своей кассационной жалобы указывает, что при рассмотрении обособленного спора судами не дана правовая оценка всем доказательствам без учета содержания агентского договора и договора купли-продажи имущественного комплекса, заключенного между ООО "Уныш" и АО "Татагролизинг", а также фактического отсутствия имущественного вреда, поскольку собственные денежные средства ООО "Агрофирма "Тукай" по оплате агентского договора (договора лизинга) не использовало.

Податель жалобы также полагает, что судами не учтено то обстоятельство, что в ходе конкурсного производства требования независимых кредиторов погашены, не произведено погашение лишь субординированных требований; не доказана совокупность квалифицирующих признаков подозрительности сделки, что исключает возможность признания оспариваемых сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признаки злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны ответчика не установлены.

Присутствующие в судебном заседании представители Миннебаева И.И. кассационную жалобу поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.01.2019 между должником (цедент) и ООО "Уныш" (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к АО "Татагролизинг" о возврате агентского вознаграждения по агентскому договору N 7 от 23.03.2016 в размере 12 580 000 руб.

В то же время из содержания договора не следует, что сторонами были согласованы вопрос о возмездности сделки и цена уступки права (требования).

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником указывал на причинение имущественного вреда правам кредиторов в результате его заключения, поскольку право требования к АО "Татагролизинг" уступлено ответчику в отсутствие встречного предоставления, то есть безвозмездно, сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Разрешая спор по существу, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка заключена 18.01.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом передача права (требования) к АО "Татагролизинг" на сумму 12 580 000 руб. осуществлена должником в отсутствие встречного представления.

После произведенной должником уступки ООО "Уныш" предъявило АО "Татагролизинг" претензию одновременно с уведомлением о произведенной уступке и АО "Татагролизинг" произвело перечисление в адрес ООО "Уныш" денежных средств в размере 12 580 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 12318 от 17.06.2019.

При этом, как установлено судами, на дату отчуждения права требования должник имел неисполненные денежные обязательства перед третьими лицами, в частности в период с 2017 по 2018 гг. в отношении ООО "Агрофирма Тукай" возбуждено более 40 исполнительных производств, оконченных только после признания должника банкротом.

Судами также установлено, что Миннебаев Исмагил Ибрагимович является участником должника ООО "Агрофирма Тукай" начиная с 18.04.2018, а также являлся руководителем должника в период с 18.04.2018 по 22.10.2020.

При этом в период с 24.11.2015 по 29.01.2021 Миннебаев Исмагил Ибрагимович также являлся участником ООО "Уныш", он же являлся руководителем данного лица в период с 24.11.2015 по 18.05.2018.

Разрешая спор, суд первой инстанции указал, что содержание договора уступки права требования позволяет сделать вывод о несогласовании сторонами договора цены уступаемого права, когда как в силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, содержания или существа договора не вытекает иное. В связи с чем при отсутствии цены цессионарий должен будет уплатить цеденту сумму, которая обычно взимается по таким договорам.

Установив, что АО "Татагролизинг", перечисляя в пользу ООО "Уныш" денежные средства в сумме 12 580 000 руб., суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что ответчиком денежные средства по уступленным правам получены в полном объеме, тогда как за уступаемые права ответчик оплату не произвел, при этом на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции констатируя, что уступка прав требования обязательств произведена должником в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, а уменьшение стоимости активов должника повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Агрофирма Тукай", пришел к выводу о недействительности договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия его недействительности в форме взыскания с ООО "Уныш" денежных средств в сумме 12 580 000 руб.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив ходатайство Миннебаева И.И. о приостановлении производства по жалобам до рассмотрения арбитражным судом заявления Миннебаева И.И. о прекращении производства по делу о банкротстве должника, а также ходатайство ООО "Агропромснаб" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Одновременно апелляционным судом в ходе апелляционного обжалования лицам, участвующим в деле, предложено представить дополнительные объяснения относительно обстоятельств ее совершения и соответствующие документы. Такие объяснения и документы были предоставлены, приобщены апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 268 АПК РФ, согласно которым установлено следующее.

Так, в материалы дела представлена копия соглашения от 21.01.2019 между ООО "Агрофирма "Тукай" и АО "Татагролизинг" о расторжении агентского договора N 7 от 23.03.2016, из содержания которого следует, что в связи с расторжением указанного договора на агента (АО "Татагролизинг") возложена обязанность возвратить принципалу (ООО "Агрофирма "Тукай") полученные во исполнение договора денежные средства в сумме 12 580 000 руб.

Безвозмездная уступка в пользу ООО "Уныш" права требования указанного долга и являлась предметом настоящего спора.

Из представленных конкурсным управляющим в материалы дела платежным поручениям ООО "Агрофирма "Тукай" и ООО "Агропромснаб" судами установлено, что в период с 12.05.2016 по 29.12.2016 АО "Татагролизинг" были получены денежные средства в сумме 12 580 000 руб. со ссылкой на исполнение агентского договора от 23.03.2016 N 7 (непосредственно от ООО "Агрофирма "Тукай" либо по его распоряжению от ООО "Агропромснаб"). Установив указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции отклонил довод об отсутствии уступаемого права (требования).

Ссылка подателей жалобы на платежный документ от 14.06.2019 N 14, которым ООО "Уныш" в свою очередь произвело перечисление денежных средств в пользу АО "Татагролизинг" со ссылкой на договор купли-продажи от 21.01.2019 N КП-1Т/2019, судом апелляционной инстанции отклонена с указанием на то, что упомянутый платеж произведен по иным основаниям (в связи с иным обязательством), что подтверждается содержанием платежного поручения.

Указанный факт также подтвержден АО "Татагролизинг", которое представило договор купли-продажи от 21.01.2019 N КП-1Т/2019 с приложениями, актом приема-передачи и счетом от 29.05.2019 N 266 на оплату.

При этом доказательства взаимосвязи излагаемых в жалобах обстоятельств приобретения ООО "Уныш" у АО "Татагролизинг" имущества по данному договору купли-продажи имущества с обстоятельствами настоящего спора судам не представлены.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в них доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления (тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях). Нарушение принципов возмездности и эквивалентности при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот и может повлечь неспособность лица удовлетворить требования его кредиторов.

Для восстановления прав последних Закон о банкротстве предусмотрел возможность оспаривания подобных сделок, установив в пункте 1 статьи 61.2 признаки недействительности неравноценной сделки. На неравноценность, в частности, может указывать существенное отличие в худшую для должника сторону цены этой сделки или иных ее условий по сравнению с аналогичными сделками, совершенными на рыночных условиях.

Следуя указанной правовой норме, а также разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды в данном обособленном споре оценили сделку по уступке требования на предмет равноценности встречного исполнения обязательств обществом "Уныш".

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, установив факт совершения оспариваемой сделки при отсутствии встречного исполнения в отношении аффилированного лица в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора цессии (уступки прав требования) от 18.01.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом неравноценность сделки суды усмотрели не в цене цессии, а в отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны ООО "Уныш" взамен полученного им права требования к АО "Татагролизинг", поскольку последнее не передала должнику какое-либо материальное благо.

Довод заявителей кассационных жалоб об отсутствии доказательств причинения вреда оспариваемой сделкой ввиду того, что на момент совершения сделки у должника отсутствовали независимые кредиторы, а в ходе конкурсного производства требования независимых кредиторов были погашены, подлежит отклонению.

В рассматриваемом случае суды признали доказанным наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6).

Так, в силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, которая предполагается, если не доказано иное.

В то же время сама по себе недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. Такое толкование было дано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Суд округа также отмечает, что для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: наличие у должника неисполненных обязательств на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сам по себе характер оспариваемой сделки - безвозмездное получение ответчиком права требования денежных средств позволяет сделать вывод о его осведомленности о противоправной цели сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмезность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, безвозмезность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения.

Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

Судами также установлено, что в отношении ООО "Агрофирма "Тукай" в момент совершении оспариваемого договора цессии в отношении должника было возбуждено и проводилось более 40 исполнительных производств, оконченных только после признания должника банкротом в соответствии с нормами абзаца 6 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве.

В любом случае при рассмотрении доводов о недействительности сделки само по себе отсутствие задолженности перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки не свидетельствует об отсутствии нарушения их прав, так как возможный вывод высоколиквидного актива в виде денежных средств впоследствии привел к невозможности погашения должником требований кредиторов.

Кроме того, наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, устанавливается судом на момент совершения оспариваемой сделки, в связи с чем доводы кассаторов о том, что требования независимых кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на момент рассмотрения судом настоящего обособленного спора были погашены и не погашены только требования заинтересованных кредиторов, подлежат отклонению.

Доводы ООО "Уныш" о неправомерном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства о привлечении к участию в деле ООО "Агропромснаб" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в соответствии со статьей 51 АПК РФ, судом округа также признаны несостоятельными, указанное ходатайство было предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и не свидетельствует о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм права.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Определением суда округа от 07.10.2024 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу N А65-28709/2021 (обжалуемые судебные акты).

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационных жалоб.

Принимая во внимание, что кассационные жалобы рассмотрены судом округа по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу N А65-28709/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Н.А. Третьяков А.Ф. Фатхутдинова