Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2024 г. N Ф06-9849/24 по делу N А72-1859/2021

г. Казань

12 декабря 2024 г.

Дело N А72-1859/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

Кузнецова Сергея Николаевича - Колгановой Е.А. по доверенности от 24.10.2024,

финансового управляющего Курбанова Олега Джумабоевича - Трифоновой Л.В. по доверенности от 01.10.2024,

Калашникова Евгения Вячеславовича - Кочериной Е.А. по доверенности от 10.11.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024

по делу N А72-1859/2021

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными сделок по купле-продаже недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кузнецова Сергея Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) умершего гражданина Кузнецова Сергея Николаевича (далее - должник, Кузнецов С.Н.) его финансовый управляющий Курбанов Олег Джумабоевич обратился в суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными взаимосвязанные сделки по купле-продаже недвижимого имущества, заключенные 15.01.2019 между Кузнецовым Сергеем Николаевичем (1972 г.р.) и Кузнецовым Сергеем Николаевичем (1969 г.р.), а именно:

- договора купли-продажи долей земельного участка, в части передачи в собственность Кузнецова С.Н. (1969 г.р.) (покупатель) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 73:24:041804:178, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административным зданием, общая площадь: 511,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Бебеля, 43;

- договора купли-продажи доли торгово-административного здания и доли земельного участка, согласно которому в собственность Кузнецова С.Н. (1969 г.р.), (покупатель) перешли доля в праве общей долевой собственности на торгово-административное здание, назначение: нежилое, количество этажей: 5, в том числе подземных - 1, общая площадь 2723,7 кв.м., кадастровый номер: 73:24:041804:864, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Бебеля, дом 45А.;  доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: объекты торговли, досуга и развлечений, общая площадь 1016,5 кв.м., кадастровый номер 73:24:041804:146, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Бебеля, дом 45-А;

- договора купли-продажи доли здания гостиницы с мансардой и доли земельного участка, согласно которому в собственность Кузнецова С.Н. (1969 г.р.) (покупатель) перешли доля в праве общей долевой собственности на здание гостиницы с мансардой, назначение: нежилое, количество этажей: 3, в том числе подземных - 1, общая площадь 1662,2 кв.м., кадастровый номер: 73:24:041804:212, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Бебеля, дом 45; доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: гостиницы, общая площадь 530,5 кв.м., кадастровый номер 73:24:041804:147, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Бебеля, дом 45.

2. Применить последствия признания сделки недействительной в виде обязания Кузнецова С.Н. (1969 г.р.) возвратить в конкурсную массу должника вышеуказанные объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024, заявление финансового управляющего удовлетворено. Вышеуказанные сделки признаны недействительными с применением последствий их недействительности в виде односторонней реституции - возврата ответчиком полученного по сделкам имущества в конкурсную массу должника. С Кузнецова С.Н. (1969 г.р.) в конкурсную массу должника взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 21 500 руб., а также в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб. С Кузнецовой Татьяны Владимировны взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб., а также в конкурсную массу должника расходы по оплате судебной экспертизы в размере 21 500 руб.

В кассационной жалобе Кузнецов С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Заявитель утверждает, что, вопреки выводам судов, должник на момент совершения оспариваемых сделок не являлся неплатежеспособным, так как размер его обязательств не превышал стоимость его имущества: общая сумма задолженности на дату совершения оспариваемых сделок составляла 3 860 689,21 руб., тогда как рыночная стоимость имущества должника в спорный период составляла 147 950 173 руб. Обязательства перед прочими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов и на которых указано в определении суда первой инстанции, возникли после совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, заявитель считает, что выводы апелляционного суда о безвозмездности сделок и об отсутствии у ответчика финансовой возможности для их совершения, опровергаются материалами дела. В частности, указывает, что общий доход супругов Кузнецовых составил 209 915 137 руб.; факт передачи денежных средств по спорным сделкам подтверждается содержанием договоров купли-продажи, согласно которому денежные средства по сделкам уплачены полностью в наличной форме до подписания договоров; денежные средства изымались из касс в отделах продаж как лично ответчиком, так и его доверенными лицами (совершеннолетними сыновьями), в подтверждение чего сослался на кассовые чеки, книгу, налоговую декларацию за 2018 год, а также на обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора N А72-1859-23/2021; полученные должником денежные средства были использованы для окончания строительства и оборудования гостиницы "Арт-Симбирск".

В судебном заседании представитель Кузнецова С.Н. поддержал доводы и требование кассационной жалобы; представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, кассационная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.01.2019 между Кузнецовым С.Н., 30.01.1972 г.р. (продавец) и Кузнецовым С.Н., 25.09.1969 г.р. (покупатель), а также его супругой Кузнецовой Т.В., 07.05.1969 г.р., был заключен ряд договоров купли-продажи по отчуждению долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости, составляющие гостиницу Барселона, расположенные по ул. Бебеля в г. Ульяновске (в том числе: по доли на земельные участки площадью 511,7 кв.м., 1016,5 кв.м., 530,5 кв.м., доли на торгово-административное здание общей площадью 2 723,7 кв.м. и доли на здание гостиницы с мансардой общей площадью 1 662,2 кв.м.).

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с указанным заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В целях проверки доводов финансового управляющего о неравноценности сделок в рамках обособленного спора проведена судебная экспертиза, по результатам которой установлено, что рыночная стоимость отчужденного по спорным сделкам имущества по состоянию на 15.01.2019 составила, с учётом округления, 40 940 000 руб. (экспертное заключение N 784/05П-2023).

Суд первой инстанции, учитывая результаты судебной экспертизы, констатировал, что разница между ценой, по которой были заключены оспариваемые сделки, и установленной в заключении эксперта является существенной (двукратное занижение стоимости, в абсолютном выражении составляющее около 20 000 000 руб.), в связи с чем пришел к выводу, что сделки были совершены с противоправной целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда интересам его кредиторов, о чем ответчик, являясь аффилированным лицом, был осведомлен.

Кроме того, суд установил, что на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО "ФИНПРО", Пронина Л.М., Калашников Е.В, ПАО "РОСБАНК", Зубарев А.П., Махов В.Ю., Дулебов М.И., Сычева О.А., Ершов А.Б., Хисамутдинов Р.И., Игумнов В.Г.

С учетом таких обстоятельств, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признал доказанным наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договоров купли-продажи недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, пришел к выводу, что у суда первой инстанции не имелось оснований для применения в отношении ответчика презумпции осведомленности о цели сделки, исходя из критерия кратности отличия цены сделки от рыночной, так как превышение определенной экспертом рыночной стоимости имущества над ценой сделки составило с учетом округления 1,9 раза.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции заключил, что данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку усмотрел наличие других условий для признания сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, апелляционный суд указал, что в результате совершения оспариваемых сделок из имущественной сферы должника выбыл существенный дорогостоящий актив, в связи с чем такая сделка повлияла на формирование признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Другим признаком недействительности сделки суд апелляционной инстанции признал ее безвозмездность, сославшись на недоказанность факта передачи денежных средств должнику и наличия финансовой возможности ответчика осуществить расходы по сделке, а также на отсутствие доказательств, подтверждающих расходование денежных средств в наличной форме, полученных должником по спорным сделкам.

Апелляционный суд пришел к выводу, что в представленной ответчиком кассовой книге отсутствуют сведения, от какого лица осуществлен прием денежных средств и по какому основанию; приложенные таблицы о снятии выручки из кассы носят аналитический характер и не отвечают требованиям каких-либо отчетных документов; отсутствуют достоверные сведения об инкассировании денежных средств, их перемещении по территории Российской Федерации; не доказано, что соответствующие денежные средства являлись доходом (финансовым результатом), который мог быть изъят у функционирующих объектов предпринимательской деятельности.

Обосновывая вывод об отсутствии у ответчиков финансовой возможности оплаты по спорным договорам, апелляционный суд сослался на расходы, понесенные ими для приобретения в собственность дорогостоящего имущества (земельный участок, три помещения, расположенные в г. Сочи, три автомобиля: Ягуар F-Type, Land Rover Range Rover, PORSCHE), которые требовали предварительного накопления денежных средств в предшествующий период, а также на расходы Кузнецова С.Н. по выдаче должнику заемных денежных средств в размере 70 000 000 руб., требование о взыскании которых в последующем включено в реестр.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу сложившихся правовых подходов Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в определениях от 25.12.2015 N 308 ЭС15-11405, от 08.02.2023 N 305-ЭС21-8027(7), от 08.02.2023 N 305 ЭС22-20515, от 27.11.2023 N 306 ЭС23-14897, от 26.01.2024 N 309-ЭС22-22881(2), ключевым критерием, позволяющим суду прийти к выводу о наличии порока недействительности сделки применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, аффилированность и осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия. При отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить им вред у должника или у его контрагента возникнуть не может.

Поскольку сделка должника может быть признана недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие одного из таких условий является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Как указывает ответчик, на дату совершения оспариваемых сделок - 15.01.2019, у должника имелась задолженность по договорам займа на общую сумму 3 860 689,21 руб. перед кредиторами: Пронина Л.М., ПАО Росбанк, Дулебов М.И., что почти в 6 раз меньше цены отчуждённого имущества. Обязательства перед прочими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов и на которых указано в определении суда первой инстанции, возникли позже 15.01.2019.

Также Кузнецов С.Н. указывал, что рыночная стоимость имущества должника по состоянию на 25.02.2019 согласно отчёту об оценке ООО "Центр оценки консалтинга и финансовой экспертизы "Финэкс" составляла 147 950 173 руб., то есть оспариваемые сделки были совершены в период достаточности имущества должника для исполнения денежных обязательств.

В такой ситуации величина оговоренного встречного предоставления, по непроверенному судами утверждению кассатора, превышала существующие требования, в связи с чем заслуживает внимание его довод о том, что, несмотря на отклонение цены сделки от рыночных условий, такое условие договора не могло причинить вред кредиторам, чьи требования в полной мере могли быть погашены в результате поступления денежных средств по сделке, что в свою очередь опровергает целевую направленность сделок на нарушение прав кредиторов и возможность применения к ним статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах выводы судов о совершении оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам и фактического причинения такого вреда преждевременны, сделаны без учета периода возникновения финансовых обязательств должника перед кредиторами.

В ходе рассмотрения спора ответчик в подтверждение доводов о реальности передачи денежных средств по сделкам указывал, что они изымались в наличной форме из касс в отделах продаж ИП Кузнецова С.Н. и на момент заключения оспариваемых сделок у него имелись наличные денежные средства в размере 11 700 000 руб.; его супругой Кузнецовой Т.В. получен доход в размере 45 688 816 руб. с учетом сделок по реализации недвижимого имущества в 2013, 2018 г.г.; полученные доходы от предпринимательской деятельности хранились в банковской ячейке в ПАО "Сбербанк".

Суд апелляционной инстанции, отклоняя данные доводы, не поставил на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопрос об обстоятельствах инкассирования и аккумулирования наличных денежных средств, использованных, по утверждению Кузнецовых, для оплаты сделок (в том числе в отношении наличных денежных средств его супруги Кузнецовой Т.В.), с учетом установленных в рамках обособленного спора по настоящему делу о банкротстве обстоятельств наличия у Кузнецова С.Н. финансовой возможности предоставления денежных средств в наличной форме (N А72-1859-23/2021).

Кроме того, ссылаясь на приобретение Кузнецовыми в 2019 году дорогостоящего имущества, а также на расходы в виде выдачи должнику займа в размере 70 000 000 руб., как на обстоятельства исключающие возможность осуществить расчеты по спорным сделкам, апелляционный суд не сопоставил соответствующие суммы исходя из периода их расходования с учетом дохода Кузнецовых.

Также, отклоняя доводы ответчиков о том, что полученные денежные средства использовались должником для окончания строительства и ремонта гостиницы "Арт-Симбирск", суд апелляционной инстанции не проанализировал движение денежных средств должника, не предложил финансовому управляющему провести соответствующий анализ исходя из имеющихся в его распоряжении документов.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о безвозмездности сделок, со ссылкой на недоказанность факта передачи денежных средств и наличия у ответчика финансовой возможности для проведения расчетов по сделкам, являются преждевременными.

С учетом изложенного, поскольку судами имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства установлены не в полном объеме, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку всем обстоятельствам дела и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу N А72-1859/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова