Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 декабря 2024 г. N Ф06-9353/24 по делу N А65-9661/2021

г. Казань

16 декабря 2024 г.

Дело N А65-9661/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" Гаязова Эдуарда Мударисовича - Иванива А.П., доверенность от 18.11.2024,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя акционерного общества "Транснефть-Восток" - Лысенко П.А., доверенность от 11.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" Гаязова Эдуарда Мударисовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024

по делу N А65-9661/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" Гаязова Эдуарда Мударисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Транснефть-Восток" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис", ИНН 1644040406,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2023 общество с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" (далее - общество "Спецстройсервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Чичаев С.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2023 конкурсным управляющим должником утвержден Гаязов Эдуард Мударисович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Транснефть-Восток" (далее - общество "Транснефть-Восток") контракта от 21.02.2020 N ТНВ-445/01-28-20, дополнительных соглашений к нему от 30.11.2020 N 1, от 03.12.2020 N 2, N 3 в части установления контрактной цены работ и услуг, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что стоимость выполненных, переданных должником и принятых ответчиком работ по утвержденной проектно-сметной документации составляет 89 130 860 руб., что на 44 063 424,30 руб. больше цены контракта; судами не исследовался вопрос о фактической аффилированности сторон по оспариваемой сделке.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Транснефть-Восток" возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель общества "Транснефть-Восток" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ответчик является субъектом естественных монополий; в 2020 году ответчиком организовано размещение информации и проведение конкурентной закупки в форме открытого конкурса по лоту N 0001-204-К-Y02-00435-2020 "12-ТНВ/ТПР/5-04.2020 Работы по строительству зданий и сооружений", в открытом доступе на сайтах Zakupki.gov.ru., transneft.ru/tenders/all, участником открытого конкурса помимо должника являлось еще два лица, в соответствии с протоколом от 04.02.2020 победителем закупки по данному лоту признан должник.

21.02.2020 между обществами "Транснефть-Восток" (заказчик) и "Спецстройсервис" (подрядчик) заключен контракт N ТНВ-445/01-28-20 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы "Транснефть" при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объекту: ООО "Транснефть-Восток" 2020 г.: 05-ТПР-005-007756 "Автоматическая регулирующая станция водоснабжения. НПС Тайшет. ИРНУ. Строительство".

Контрактная цена работ и услуг, подлежащая оплате подрядчику, составляет 50 826 200 руб. (статья 4.1 контракта).

Срок выполнения работ определен сторонами не позднее 17.09.2020 (статья 5.1 контракта).

Дополнительным соглашением от 30.11.2020 N 1 контрактная цена определена сторонами в размере 49 893 401,42 руб.

Дополнительным соглашением от 03.12.2020 N 2 контрактная цена определена сторонами в размере 50 106 088,50 руб.

Дополнительным соглашением от 17.03.2021 N 3 контрактная цена определена сторонами в размере 45 067 435,71 руб.

04.12.2020 сторонами подписан акт N 53-2020/11 приемки законченного строительством объекта по форме КС-11 по объекту "Автоматическая регулирующая станция водоснабжения. НПС Тайшет. ИРНУ. Строительство".

11.12.2020 сторонами подписан акт N 38-2020/11 приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией по форме КС-14 по объекту "Автоматическая регулирующая станция водоснабжения. НПС Тайшет. ИРНУ. Строительство".

В соответствии с расшифровкой затрат нарастающим итогом по объекту, общая стоимость объекта составляет 83 449 220,76 руб.

Должник выполнил предусмотренные контрактом работы на фактическую сумму 40 296 529,69 руб., результат работ передан заказчику, при этом заказчик результат работ оплатил, платежными поручениями на общую сумму 40 296 529,69 руб.

Полагая, что данные сделки привели к отчуждению ликвидного имущества должника в отсутствие встречного предоставления, с аффилированным лицом, причинили вред кредиторам должника, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование доводов о недействительности данных сделок в части установления размера контрактной цены работ и услуг и применении последствий их недействительности привел нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий указал, что стоимость строительно-монтажных работ по заключенному контракту существенно занижена, в связи с чем образовалась недоплата по исполненным должником обязательствам.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным как положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и положениями статей 10, 170 ГК РФ; при этом исходили из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 30.04.2021, тогда как оспариваемые сделки датированы 21.02.2020, 30.11.2020, 03.12.2020, 17.03.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, и могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Дополнительные соглашения от 30.11.2020, 03.12.2020, 17.03.2021 заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о не рыночном размере цены заключенного контракта, суды приняли во внимание, что оспариваемый контракт был заключен по итогам конкурентных торгов, в которых должник принял участие и был признан их победителем, при заключении контракта должнику было известно о твердой цене договора, условие о цене согласовано в контракте; ценовые предложения всех участников закупок имели сопоставимые условия; ценовое предложение общества "Спецстройсервис" в ходе закупки не уменьшалось.

Судами отмечено, что конкурсным управляющим не представлено доказательств прекращения должником исполнения обязательств в результате недостаточности денежных средств для их исполнения, а также превышения размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) на даты совершения оспариваемых сделок; ответчиком оплачены выполненные должником работы, соответственно, налицо возмездный характер сделки; сделка не повлекла уменьшения имущества должника; доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника (даже в случае наличия таковых) суду не представлено; конкурсным управляющим не доказано, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; сведений о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, не представлено; сведений о том, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, также не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что сделки подлежали признанию недействительными также и на основании статей 10, 168 ГК РФ, отклонены судами с указанием на отсутствие оснований для признания их ничтожными по общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ ввиду отсутствия пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Доводы конкурсного управляющего о том, что судом первой инстанции не оценена неравноценность встречного предоставления, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными, поскольку какие-либо доказательства такой неравноценности конкурсным управляющим не представлялись.

Апелляционный суд отметил, что участие должника в сделке осуществлено на конкурсной основе, а стоимость результата выполненных по оспариваемому договору работ не равноценна стоимости работ, выполненных должником; доводы конкурсного управляющего о стоимости выполненных и принятых работ равной 89 130 860 руб. по ПСД, не учитывают стоимость материалов и оборудования, предоставленных заказчиком, иных расходов, не связанных непосредственно с выполнением работ должником.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, как в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024 по делу N А65-9661/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.В. Коноплева В.Ф. Советова