Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 июня 2014 г. N Ф01-1877/14 по делу N А43-4666/2013

Нижний Новгород

23 июня 2014 г.

Дело N А43-4666/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителя

от истца: Митрофановой И.Н. (доверенность от 21.05.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2013, принятое судьей Санинским Р.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014, принятое судьями Вечкановым А.И., Соловьевой М.В., Кузнецовым В.И., по делу N А43-4666/2013

по иску закрытого акционерного общества "Выксунский хлеб" (ИНН: 5247003885, ОГРН: 1025201632510)

к обществу с ограниченной ответственностью "Статус" (ИНН: 5247050878, ОГРН: 1115247001297), индивидуальному предпринимателю Спирину Николаю Юрьевичу (ИНН: 330700927479, ОГРН: 304333416200060)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо - Спирина Ольга Николаевна,

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество "Выксунский хлеб" (далее - ЗАО "Выксунский хлеб") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - ООО "Статус") и индивидуальному предпринимателю Спирину Николаю Юрьевичу (далее - ИП Спирин Н.Ю.) о солидарном взыскании 2 978 949 рублей 71 копейки задолженности, 21 050 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 471 рубля 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО "Статус".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Спирина Ольга Николаевна (далее - Спирина О.Н.).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2013 с ООО "Статус" и ИП Спирина Н.Ю. взыскано в солидарном порядке 2 978 949 рублей 71 копейка задолженности, 37 894 рубля 74 копейки расходов по уплате государственной пошлины. Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами оставлено судом без рассмотрения.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Статус" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; суды неправильно применили статью 67 Трудового кодекса Российской Федерации. По его мнению, представленные в материалы дела товарные накладные не могут быть надлежащим доказательством подтверждения передачи товара, поскольку подписаны неуполномоченными лицами, с которыми у ООО "Статус" отсутствовали трудовые отношения. Кроме того, как указывает заявитель, суды не учли, что ООО "Статус" передавало печать истцу для оформления товарно-транспортных накладных ТОРГ-12.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ЗАО "Выксунский хлеб" в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

ООО "Статус" и Спирина О.Н., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Выксунский хлеб" (поставщик) и ООО "Статус" (покупатель) 01.11.2011 заключили договор эксклюзивной дистрибьюции продукта от N 150/11/11, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю хлебобулочные, кондитерские и иные изделия, производимые поставщиком, а покупатель - заказать, оплатить и принять полученную продукцию в порядке, установленном договором.

В пунктах 2.1, 2.3 договора установлено, что количество и ассортимент товара предусматривается сторонами в заявках на продукцию, которые подаются в устной форме по телефону, либо по электронной почте. Поставка продукции осуществляется партиями, под партией понимается поставка продукции по суточному заказу по одной накладной ТОРГ-12.

Доставка продукции осуществляется специально оборудованным транспортом поставщика, при приемке товара покупатель проверяет его соответствие сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, по наименованию, количеству, ассортименту и качеству. Обо всех выявленных несоответствиях и недостатках товара покупатель обязан письменно уведомить поставщика в течение часа после приемки продукции (пункт 2.7 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора цены на продукцию и дополнительные услуги определяются поставщиком и могут изменяться в зависимости от повышения (снижения) затрат; цена на поставляемую продукцию подтверждается товарно-транспортными накладными.

Оплата продукции производится в течение 10 банковских дней с момента получения (пункт 5.3 договора).

В пункте 14.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2011; если за пять рабочих дней ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор считается пролонгированным на следующий год; стороны по умолчанию имеют право продлевать срок действия договора на неопределенный срок.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Статус" по договору от 01.11.2011 N 150/11/11 между ЗАО "Выксунский хлеб" (кредитор) и ИП Спириным Н.Ю. (поручитель) при наличии нотариально удостоверенного согласия Спириной О.Н. 03.11.2011 заключен договор поручительства N 15/11/11, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Статус" обязательств по договору от 01.11.2011 N 150/11/11, имеющих место в момент подписания договора и возникших в будущем, в том числе обязательств по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1.3 договора сумма долга должника перед кредитором определяется договором от 01.11.2011 N 150/11/11, а также иными приложениями, дополнительными соглашениями, дополнениями к указанному договору, как подписанными на дату заключения договора поручительства, так и теми, которые будут подписаны между кредитором и должником в будущем, при этом поручитель не согласовывает содержание таких изменений и дополнений.

Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должником в размере 3 000 000 рублей в том же объеме, как и должник по обязательству, указанному в пункте 1.1 договора, включая суммы основного долга, штрафных санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование коммерческим кредитом, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручитель обязан в течение 7 календарных дней с момента выставления письменного требования кредитора исполнить свои обязательства, предусмотренные настоящим договором.

Во исполнение договора от 01.11.2011 N 150/11/11 ЗАО "Выксунский хлеб" поставляло ООО "Статус" продукцию, которую последний не оплатил.

В связи с неисполнением обязанности по оплате полученной продукции истец направил ответчику претензии от 23.01.2013 N 12/113-11-39 и от 13.02.2013 N 12-113-11-73.

ООО "Статус" в добровольном порядке претензии не удовлетворило, поэтому ЗАО "Выксунский хлеб" с 10.02.2013 прекратило поставку продукции и обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате.

Руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 182, статьями 309, 322, 310, 361, 363, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61, 67 Трудового кодекса Российской Федерации, статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области посчитал доказанными факты передачи ЗАО "Выксунский хлеб" товара ООО "Статус" и отсутствия со стороны последнего оплаты полученной продукции, в связи с чем удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании части 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 Кодекса).

Согласно статье 322 Кодекса солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством (пункт 1 статьи 329 Кодекса).

В силу статьи 361 Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункты 1, 2 статьи 363 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Кодекса при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды установили, что факт поставки истцом товара ответчику на сумму 2 978 949 рублей 71 копейку подтвержден товарными накладными, подписанными представителями ООО "Статус" и скрепленными печатью ответчика. При этом суды приняли во внимание, что между сторонами сложились долгосрочные доверительные отношения, ранее товар принимался аналогичным образом и оплачивался ООО "Статус".

Таким образом, суды правомерно посчитали, что полномочия лиц, получивших товар, явствовали из обстановки, и, как следствие, их действия по принятию товара влекут возникновение у ответчика обязанности по оплате товара.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что согласно договору поручительства от 03.11.2011 N 151/11/11 ИП Спирин Н.Ю. обязуется отвечать перед ЗАО "Выксунский хлеб" за исполнение обязательств должником (ООО "Статус"); объем ответственности поручителя установлен в сумме 3 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод об обязанности ИП Спирина Н.Ю. нести солидарную ответственность перед истцом за ненадлежащее исполнение ООО "Статус" обязательств по договору поставки от 01.11.2011 N 150/11/11.

На основании изложенного, с учетом того, что ООО "Статус" не заявляло о фальсификации товарных накладных и незаконном выбытии из его владения печати, доказательств оплаты полученного товара не представило, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "Статус" и ИП Спирина Н.Ю. в пользу ЗАО "Выксунский хлеб" задолженности по поставке товара в сумме 2 978 949 рублей 71 копейка.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил иск ЗАО "Выксунский хлеб".

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ООО "Статус".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А43-4666/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Статус".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова