Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 июля 2014 г. N Ф01-2943/14 по делу N А82-6581/2013

Нижний Новгород

31 июля 2014 г.

Дело N А82-6581/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 31.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Иванова Н.В. (паспорт) и Левандовского Л.Л. (доверенность от 18.02.2013),

от ответчика - ЗАО "Агросервис": Смирнова О.А. (доверенность от 05.12.2013) и Смирновой Т.Н. (доверенность от 05.12.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Иванова Николая Викторовича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2013, принятое судьей Котоминой Н.В., на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-6581/2013

по иску Иванова Николая Викторовича

к закрытому акционерному обществу "Агросервис" (ИНН: 7620000204, ОГРН: 1027601493116) и закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ИНН: 7707179242, ОГРН: 1027700003924)

об обязании внести в реестр акционеров общества запись об изменении количества акций

и у с т а н о в и л :

Иванов Николай Викторович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Агросервис" (далее - ЗАО "Агросервис", общество) и закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Регистраторское общество "Статус") об обязании Общества внести в реестр акционеров общества запись об изменении количества акций на счете Иванова Н.В. (в количестве 225 обыкновенных именных бездокументарных акций).

Требование основано на статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано неправомерным отказом ЗАО "Агросервис" внести соответствующие изменения в реестр ценных бумаг данного общества.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.12.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.03.2014, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьей 45 Закона об акционерных обществах, статьями 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг", суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для внесения ЗАО "Агросервис" изменений в части количества акций Иванова Н.В. в реестр общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает необоснованными выводы суда о том, что в справке от 02.04.2012 из реестра, выданной Иванову Н.В. реестродержателем указаны ошибочные сведения в части количества акций, как и в свидетельстве о праве на наследство по закону, выданном истцу (в части девяти из 207 отраженных в нем акций).

Заявитель указывает также, что с требованием внести соответствующие изменения в реестр ценных бумаг к ЗАО "Регистраторское общество "Статус" он не обращался.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

ЗАО "Агросервис" отклонило доводы заявителя и просило оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ЗАО "Регистраторское общество "Статус" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца и ЗАО "Агросервис", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Агросервис" зарегистрировано решением Администрации Некоузского муниципального округа Ярославской области от 06.01.1999 N 669 (свидетельство о государственной регистрации от 06.01.1999 серии АЖ N 669)

Согласно учредительному договору, утвержденному решением собрания учредителей от 12.11.1998, для обеспечения деятельности общества учредители образовали уставной капитал в размере 22 150 рублей, который состоит из 886 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью каждой - 25 рублей. Иванов Виктор Николаевич является учредителем общества и ему принадлежит 123 акции (учредительный договор).

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Агросервис" обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер 1-01-29397-н были зарегистрированы 25.09.2001 РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, Иванову Виктору Николаевичу принадлежало 13,88 процентов доли голосующих акций эмитента.

На годовом общем собрании ЗАО "Агросервис" 24.04.2002 были утверждены правила ведения и хранения реестра владельцев именных ценных бумаг от 24.04.2002 (далее - Правила), а также утвержден регистратор общества - Дорогова Г.С. (л.д. 101-104).

В соответствии с пунктом 2.2. Правил ЗАО "Агросервис" самостоятельно осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, выпуск которых оно осуществляет.

Согласно пункту 3.4.2 Правил общество вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается обществу); документ, удостоверяющий личность (предъявляется обществу).

Иванов Н.В. являясь акционером ЗАО "Агросервис", обратился к последнему с заявлением от 14.05.2013 о внесении изменений в реестр акционеров в связи с тем, что в свидетельстве о праве на наследство по закону от 20.05.2011 N 76 АБО 103087 указано общее количество унаследованных им акций в большем количестве (207 штук), чем в реестре (с аналогичным заявлением истец обращался в общество и 04.06.2013).

ЗАО "Агросервис" письмом от 14.05.2013 N 22 отказало во внесении изменений в реестр акционеров, сославшись на то, что в ходе комиссионной проверки была проведена сверка лицевого счета Иванова Виктора Николаевича и его наследника Иванова Н.В. по результатам которой был оформлен акт, копия которого вручена истцу ценным письмом с описью вложения.

ЗАО "Агросервис" указало, что на лицевом счете акционера Иванова Н.В. 216 обыкновенных бездокументарных акций, и просило для разрешения ситуации предъявить договоры купли-продажи, которые должны быть у наследника в подтверждение права на наследство по закону, как и на другие виды имущества. К письму приложен акт от 01.11.2012, согласно которому лицевой счет Иванова Н.В. по состоянию на 01.11.2012 содержит 216 бездокументарных акций.

Отказ общества "Агросервис" внести изменения в реестр послужил основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В пункте 5 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (редакции от 20.04.1998) "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", предусматривалось, что регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр если количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

Аналогичное основание для отказа предусмотрено действующим приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (подпункт 8 пункта 3.20 Порядка).

Из материалов дела видно, что Иванов В.Н. (правопредшественник истца) являлся собственником 123 бездокументарных акций, размещенных при учреждении общества, на основании учредительного договора и свидетельства от 06.01.1999 серии АЖ N 666 (записи по лицевому счету N 017).

Суд установил, что впоследствии по лицевому счету были произведены операции по зачислению ценных бумаг, приобретенных у иных акционеров, а именно: 9 акций на основании передаточного распоряжения от 16.03.2005 (списаны с лицевого счета 042), 36 акций на основании передаточного распоряжения от 16.08.2007 (списаны с лицевого счета 000045/100), и 30 акций на основании передаточного распоряжения от 09.03.2010 (списаны с лицевого счета 037).

До вступления Иванова В.Н. в наследство на его лицевой счет были зачислены акции в количестве 198 штук (учредительный договор, передаточные распоряжения от 16.03.2005 N 48, от 16.08.2007 N 53, от 09.03.2010 N 61, подтверждающие зачисление на лицевой счет Иванова В.Н. акций в общей сумме 198 штук), после вступления в наследство Иванов Н.В. приобрел еще 18 акций (договоры купли-продажи ценных бумаг от 26.06.2011 и от 20.02.2012, передаточные распоряжения от 27.06.2011 N 71 и от 20.02.2012 N 72, данные лицевого счета истца).

С учетом всех указанных выше приходных операций по лицевым счетам наследодателя и истца лицевой счет Иванова Н.В. содержит сведения о праве собственности на акции в количестве 216 штук, в том числе: 198 акций, размещенных при учреждении в результате оформления наследства (свидетельство о праве на наследство по закону 76 АБ 0103087); 9 штук акций, зарегистрированных на основании передаточного распоряжения от 27.06.2011 и 9 акций, зарегистрированных на лицевом счете на основании передаточного распоряжения от 20.02.2012.

В силу статей 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из материалов дела видно, что свидетельство Иванова Н.В о праве на наследство оформлено на основании справки, выданной специально для этой цели. Данные содержащиеся в справке противоречат сведениям, отраженным в реестре (с учетом внесенных приходных и расходных записей по соответствующему лицевому счету). Поскольку в силу закона право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя на основании данных реестра, то суд, оценив представленную в дело доказательственную базу на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильным выводам о том, что спорная справка не является надлежащим доказательством (как и выданное на ее основе свидетельство о праве собственности на ценные бумаги) прав истца на спорное количество акций, поэтому правовые основания для удовлетворения требования истца о внесении изменений в реестр ЗАО "Агросервис" отсутствуют.

Доводы заявителя о том, что в справке от 02.04.2012 из реестра, выданной Иванову Н.В. реестродержателем указаны ошибочные сведения в части количества акций, как и в свидетельстве о праве на наследство по закону, выданном истцу (в части девяти из 207 отраженных в нем акций) направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Ссылка заявителя на то, что он не обращался с требованием внести соответствующие изменения в реестр ценных бумаг к ЗАО "Регистраторское общество "Статус" суд округа отклоняет как неимеющую правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А82-6581/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Николая Викторовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын