Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 августа 2014 г. N Ф01-3122/14 по делу N А43-15907/2013

Нижний Новгород

19 августа 2014 г.

Дело N А43-15907/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 19.08.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от истца: Ивахненко Е.Н. (доверенность от 19.07.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Комника Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2014, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-15907/2013

по иску Комника Вячеслава Владимировича

к Егоровой Валентине Константиновне, обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский деревообрабатывающий завод" (ОГРН: 1055230053383, ИНН: 5257075141) и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода

о восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лиц

и у с т а н о в и л :

Комник Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Егоровой Валентине Константиновне, обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский деревообрабатывающий завод" (далее - ООО "Нижегородский деревообрабатывающий завод", Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Канавинскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция) о восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о наличии у Комника В.В. статуса участника Общества с долей в его уставном капитале, равной 98 процентам, номинальной стоимостью 1 969 800 рублей в связи с отсутствием права собственности на названную долю у Егоровой В.К.

Заявленное требование основано на пункте 1 статьи 165, пункте 1 статьи 166, статьях 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивировано тем, что договор уступки доли в уставном капитале от 18.01.2010 не соответствует действующему законодательству, поскольку не был нотариально удостоверен; запись в ЕГРЮЛ о том, что Егорова В.К. является единственным участником Общества, нарушает права и законные интересы истца.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014, в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что сделка по отчуждению доли заключена в рамках использования преимущественного права покупки и не подлежала нотариальному удостоверению. Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению истца, в момент совершения сделки Комник В.В. не являлся исполнительным органом Общества, так как решением общего собрания освобожден с 18.01.2010.

Заявитель считает, что ответчики не представили в суд доказательств, подтверждающих возникновение права преимущественной покупки доли уставного капитала Общества у участника Общества Егоровой В.К.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Комник В.В. являлся участником Общества с долей в его уставном капитале, равной 98 процентам, номинальной стоимостью 1 969 800 рублей; другим участником Общества была Егорова В.К., что не оспаривалось сторонами.

Комник В.В. 18.01.2010 до отчуждения своей доли направил Обществу и Егоровой В.К. предложение (оферту) о покупке доли. В тот же день Егорова В.К. уведомила Комника В.В. о принятии предложения (акцепте).

Комник В.В. в лице действующего по нотариальной доверенности от 12.01.2010 Парисеева С.А. (продавца) с согласия своей супруги и Егорова В.К. (покупателя) заключили договор уступки доли в уставном капитале от 18.01.2010, по условиям которого продавец продал покупателю упомянутую долю за 1 969 800 рублей и получил денежные средства за это еще до подписания между сторонами данной сделки.

В тот же день Комник В.В. обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в состав участников Общества и приложил к нему все необходимые для этого документы. Требуемые изменения Инспекция внесла 19.04.2010: единственным участником Общества стала Егорова В.К.

Обратившись в суд, истец просил восстановить запись в ЕГРЮЛ о нем как участнике с долей участия 98 процентов.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац 1 пункт 11 статьи 21 Закона).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац 2 пункта 11 статьи 21 Закона).

В данном случае договор уступки доли в уставном капитале от 18.01.2010 заключен между Комник В.В. в лице Парисеева С.А. и Егоровой В.К. в порядке, предусмотренном в пунктах 5 - 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что названный договор не подлежал нотариальному удостоверению.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности для предъявления иска.

В соответствии со статьями 181 (пунктом 1), 196, 199 (пунктом 2) и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Суд установил, что истец фактически оспаривает законность указанного договора, однако он пропустил трехгодичный срок исковой давности для предъявления иска, который начал течь:

- по требованию о признании договора уступки доли в уставном капитале от 18.01.2010 недействительным с 18.01.2010, то есть с момента получения Комником В.В. денежных средств от Егоровой В.К. за долю;

- по требованию о восстановлении записи в ЕГРЮЛ с 19.04.2010 (с момента, когда он как заявитель изменений в ЕГРЮЛ мог и должен был узнать о них, так как 12.04.2010 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ).

Каких-либо действий, свидетельствующих об отказе от договора уступки доли, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А43-15907/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Комника Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов