Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2011 г. N Ф01-1243/11 по делу N А79-1875/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Седова Георгия Владимировича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2010, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А79-1875/2010 по иску Седова Георгия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСтОр", акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения N 8613, акционерному коммерческому банку "Банк Москвы" (ОАО) в лице Чебоксарского филиала, о признании сделки недействительной,

третьи лица - Кузнецова Любава Николаевна и Петрова Светлана Юрьевна, и установил:

Седов Георгий Владимирович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" (далее - ООО "ПроСтОр", Общество), акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения N 8613 (далее - Банк), акционерному коммерческому банку "Банк Москвы" (ОАО) в лице Чебоксарского филиала (далее - АКБ "Банк Москвы") о признании договора поручительства от 15.12.2008 N 52444-8, заключенного между ООО "ПроСтОр" и Банком, и соглашения о безакцептном списании денежных средств от 15.12.2008, заключенного между АКБ "Банк Москвы", Банком и Обществом, недействительными сделками.

Заявленные требования обоснованы на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, ибо договор поручительства от 15.12.2008 N 52444-8 обеспечивает исполнение обязательства Кузнецовой Любавы Николаевны, являвшейся в момент заключения директором и владельцем 25 процентов доли в уставном капитале Общества, по кредитному договору с Банком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кузнецова Любава Николаевна и Петрова Светлана Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011, производство по делу в части признания недействительным соглашения о безакцептном списании денежных средств от 15.12.2008 прекращено ввиду отказа Седова Г.В. от иска в данной части, в удовлетворении остальной части требований отказано. Суд также произвел замену ответчика - Банка на открытое акционерное общество "Сбербанк России". При этом суд руководствовался статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что договор поручительства не является для Общества убыточным. Банк при заключении договора действовал разумно, проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о нарушении установленного порядка ее совершения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Седов Г.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как принятые с нарушением норм материального права и основанные на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя, суд в нарушение положений статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации применил пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, не действовавшей в момент совершения договора поручительства от 15.12.2008 N 52444-8, что привело к принятию неправомерного судебного акта.

Действия Банка не носят признаков добросовестности и осмотрительности, ибо он обязан был проверить установить действительную волю всех участников общего собрания ООО "ПроСтОр", выраженную в протоколе от 10.12.2008.

Кроме того, заявитель указывает на убыточность договора поручительства для Общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по состоянию на 2005 год участниками ООО "ПроСтОр" являлись: Седов Г.В. (50 процентов доли в уставном капитале Общества), Кузнецова Л.Н. (25 процентов доли в уставном капитале Общества), Петрова С.Ю.

(25 процентов доли в уставном капитале Общества). Обязанности директора исполняла Кузнецова Л.Н.

ООО "ПроСтОр" (поручитель) и Банк заключили договор поручительства от 15.12.2008 N 52444-8 в обеспечение исполнения обязательства Кузнецовой Л.Н. по договору от 15.12.2008 N 52444 об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 10 190 000 рублей под 14,75 процента годовых на строительство индивидуального жилого дома, расположенного по адресу: город Чебоксары, улица Заречная, дом 28.

Седов Г.В. посчитал, что договор поручительства является сделкой с заинтересованностью и недействителен, ибо не получил его одобрения в установленном законом порядке, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в момент совершения договора поручительства) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случае, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела видно, что на момент заключения договора поручительства Кузнецова Л.Н., являясь заемщиком по кредитному договору от 15.12.2008 N 52444, исполняла обязанности директора ООО "ПроСтОр" и одновременно являлась участником Общества с 25 процентами доли в его уставном капитале, следовательно, суд правильно квалифицировал договор поручительства как сделку с заинтересованностью.

По утверждению истца, порядок одобрения сделки нарушен, так как, участник Общества с 50 процентами доли в уставном капитале не принимал участие в собрании и протокол от 10.12.2008 не подписывал (согласно заключению эксперта государственного учреждения Чувашская лаборатория судебной экспертизы от 11.08.2010 N 1600/03-3 подпись на протоколе выполнена другим лицом).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Необходимо установить, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истцов.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и пришли к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для ООО "ПроСтОр" в результате заключения договора поручительства, а также ненарушения прав и законных интересов истца, что исключает возможность признания договора поручительства от 15.12.2008 N 52444-8 недействительной сделкой.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, сделка не может быть признана судом недействительной. При этом во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Суды обеих инстанций исследовали имеющиеся в деле документы и пришли к правильному выводу, что договор поручительства от 15.12.2008 N 52444-8 подписан от имени ООО "ПроСтОр" исполнительным директором Рукавишниковой С.И. (доверенность от 16.10.2007 N 2), а факт подписания протокола от 10.12.2008 общего собрания участников Общества иным лицом вместо Седова Г.В. установлен только в рамках судебной почерковедческой экспертизы, а потому Банк при заключении договора действовал разумно, проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о нарушении установленного порядка ее совершения (одобрения).

С учетом изложенного суды обоснованно отказали Седову Г.В. в иске.

Ссылка заявителя о применении судом пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, не действовавшей в момент возникновения договора поручительства, отклоняется судом округа, поскольку аналогичные положения содержит пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", разъяснения которого на основании пункта 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" обязательны для арбитражных судов.

Остальные доводы заявителя в целом направлены на переоценку исследованных судами первой и второй инстанций доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

При таких обстоятельствах по делу суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.10.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2011 по делу N А79-1875/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Седова Георгия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын