Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 сентября 2014 г. N Ф01-3108/14 по делу N А31-3724/2013

Нижний Новгород

18 сентября 2014 г.

Дело N А31-3724/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 11.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 18.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Майорова Сергея Леонидовича и Писковца Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Костромской области от 22.01.2014, принятое судьей Паниной С.Л., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-3724/2013

по иску Майорова Сергея Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Промпласт" (ИНН: 4405006368, ОГРН: 1054443160826) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (ОГРН: 1047796991550)

о признании недействительным решений общего собрания участников и незаконными решений налогового органа о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Писковец Сергей Владимирович,

и у с т а н о в и л :

Майоров Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Промпласт" (далее - ООО "Промпласт", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (далее - Налоговая инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 17.07.2012, оформленных протоколом N 3/2012, и незаконными решений налогового органа от 30.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 2127747397512 и 2127747397445.

Исковые требования основаны на статьях 19, 26, 36, 37 и 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы нарушением предусмотренной действующим законодательством процедуры принятия Обществом решений общего собрания.

Арбитражный суд города Москвы определением от 26.10.2012 удовлетворил ходатайство ООО "Промпласт" и передал дело на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Костромской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Бурганов Н.В. и Писковец С.В.

Арбитражный суд Костромской области решением от 22.01.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2014, отказал в удовлетворении иска. Суды указали на нарушение процедуры организации и проведения общего собрания участников 17.07.2012 и пришли к выводу о том, что истец не вправе обжаловать принятые на нем решения, поскольку на момент подачи настоящего иска и принятия оспариваемых судебных актов Майоров С.Л. утратил статус участника Общества в соответствии с частью 1 статьи 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Не согласившись с данными судебными актами, Майоров С.Л. и Писковец С.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, суды обеих инстанций не приняли во внимание пункт 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 4, 8, 10, 16 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", справку об исследовании N 1206-и ЭКЦ УВД по Северо-Западному административному округу ГУ МВД России по городу Москве от 05.07.2013, ошибочно сочли законными выход Майорова С.Л. и исключение Писковца С.В. из состава участников Общества и вынесли решение о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временно исполняющего обязанности нотариуса Мантрова М.В. Суд апелляционной инстанции необоснованно не принял в качестве дополнительного доказательства по делу заключение общества с ограниченной ответственностью "Эксперт плюс", в котором установлены нарушения при производстве судебной экспертизы, порученной федеральному бюджетному учреждению "Ярославская лаборатория судебной экспертизы", и отклонил ходатайство истца о проведении по делу дополнительной экспертизы.

В отзывах на кассационные жалобы заявители поддержали доводы друг друга, Налоговая инспекция и Общество указали на необоснованность аргументов заявителя и просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Окружной суд удовлетворил ходатайства ответчиков о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей и отклонил ходатайства заявителей об отложении судебного заседания в связи с их участием в другом деле.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Промпласт" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2005. Участниками Общества являлись Майоров С.Л. с долей 55 процентов уставного капитала, Белобеев А.С. с долей 25 процентов уставного капитала, Придокин Александр Васильевич с долей 15 процентов уставного капитала и Писковец С.В. с долей 5 процентов уставного капитала; генеральным директором Общества назначен Майоров С.Л.

Согласно выписке из протокола N 3/2012 внеочередное общее собрание участников ООО "Промпласт" проведено 17.07.2012. На собрании присутствовали Белобеев А.С., Майоров С.Л. и Придокин А.В.

По результатам голосования по вопросам повестки дня единогласно приняты следующие решения:

1) избрать председательствующим на собрании Майорова С.Л.;

2) изменить адрес места нахождения юридического лица на следующий адрес: Костромская область, город Нерехта, улица Ленина, дом 92. Утвердить устав Общества в новой редакции.

3) прекратить полномочия генерального директора Майорова С.О. с 20.07.2012; избрать генеральным директором Бурганова Н.В. со сроком полномочий с 21.07.2012 по 20.07.2017.

На основании выписки из протокола, заверенной вновь избранным генеральным директором Бургановым Н.В., Налоговая инспекция внесла в Единый государственный реестр юридических лиц уточненные сведения об Обществе за государственными регистрационными номерами 2127747397512 и 2127747397445.

Майоров С.Л. направил в адрес Общества заявление от 20.07.2012 о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли. Данное заявление удовлетворено на внеочередном общем собрании участников от 31.07.2012 (протокол N 4/2012).

Решением общего собрания участников от 16.12.2013, оформленным протоколом N 1-12-2013, Писковец С.В, исключен из числа участников Общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Майоров С.Л. посчитал, что решения общего собрания ООО "Промпласт" приняты с нарушением действующего законодательства и нарушают права и законные интересы участника Общества, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

С учетом положений указанной статьи с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества не только на момент проведения оспариваемого собрания, но и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.

Суды обеих инстанций с учетом результатов проведенной по делу судебной экспертизы установили, что Майоров С.Л. утратил статус участника Общества по своей инициативе. Доказательств подписания заявления истца о выходе из состава участников от 20.07.2012 иным лицом не представлено.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции правомерно не принял представленное истцом заключение общества с ограниченной ответственностью "Эксперт плюс" в качестве дополнительного доказательства и отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу дополнительной экспертизы, поскольку признал причины, на которые ссылались податели жалоб, неуважительными. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На момент обращения с настоящим иском Майоров С.Л. не являлся участником Общества, следовательно, не обладал правом на обжалование решений общего собрания от 17.07.2012 и законным интересом в удовлетворении заявленных требований, которые могли быть восстановлены избранным способом защиты (статья 4 названного кодекса).

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Из содержания обжалуемых решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций не усматривается, что в них решен вопрос о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле временно исполняющего обязанности нотариуса Мантрова М.В.

В силу приведенных норм права и установленных судами двух инстанций обстоятельств иные доводы подателей жалоб не имеют юридического значения и не служат основаниями для отмены оспоренных судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 22.01.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 по делу N А31-3724/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы Майорова Сергея Леонидовича и Писковца Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов