Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2011 г. N Ф01-1757/11 по делу N А17-4082/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Молодцовой Е.А. (доверенность от 18.05.2011), Лукащук М.В. (доверенность от 12.04.2011), от ответчика: Крупина Н.П. (свидетельство от 22.03.2010), Воронина В.Г. (доверенность от 12.04.2011)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Трастовая компания "Ильдор" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.12.2010, принятое судьей Ельфиной Г.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Чернигиной Т.В., по делу N А17-4082/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трастовая компания "Ильдор" к индивидуальному предпринимателю Крупину Николаю Павловичу о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трастовая компания "Ильдор" (далее - ООО "ТК "Ильдор", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к индивидуальному предпринимателю Крупину Николаю Павловичу (далее - Предприниматель) о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.08.2007 N 2, 3, 4 и 5 недвижимого имущества - части железнодорожных путей протяженностью 4344,70 квадратного метра, инвентарный номер 24:411:001:004737970, литеры А, Б, В, I, II, III, расположенных в Ивановской области, городе Шуя, начало - улица Фабричная, стрелка N 201, далее улица Набережная, улица Первая Московская (территория открытого акционерного общества "ХБК "Шуйские ситцы" (далее - ОАО "ХБК "Шуйские ситцы"), улица Первая Московская (территория общества с ограниченной ответственностью "Ритекс" (далее - ООО "Ритекс"), улица Первая Нагорная (территория общества с ограниченной ответственностью "Тезинка", открытого акционерного общества "Комэкс", общества с ограниченной ответственностью "Шуйская мебельная фабрика"), окончание - открытое акционерное общество "Шуйский машиностроительный завод имени Фрунзе", и о применении последствий недействительности сделок - обязании Предпринимателя возвратить Обществу следующее имущество полученное по указанным договорам:

- объект N 1 (договор от 08.08.2007 N 2) - стрелочные переводы N 1, 2 и 3 улицы Фабричной, участок от начала рамного рельса стрелки N 2 до предельного столба стрелки N 3 длиной 105,6 метра, участок пути от начала рамного рельса стрелки N 1 до начала рамного рельса стрелки N 201 длиной 173,7 метра, участок пути от начала рамного рельса стрелки N 1 до начала рамного рельса стрелки N 2 длиной 76,3 метра, участок пути от начала рамного рельса стрелки N 2 до упора вытяжного тупика длиной 240 метров с разгрузочной железобетонной площадкой - участок N 2;

- объект N 2 (договор от 08.08.2007 N 3) - литер Б - пост-будка стрелочника (кирпичная постройка), улица Первая Московская (территория ОАО "ХБК "Шуйские ситцы"), из литера I - стрелочные переводы N 6, улица Первая Московская (территория ОАО "ХБК "Шуйские ситцы"), участок от предельного столба стрелки N 5 до предельного столба стрелки N 637,5 метра, улица Первая Московская (территория ОАО "ХБК "Шуйские ситцы") - участок N 3;

- объект N 3 (договор от 08.08.2007 N 4) - из литера I участок от предельного столба стрелки N 7 до упора фрезерного тупика 240 метров, улица Первая Московская (территория ОАО "ХБК "Шуйские ситцы") - участок N 4;

- объект N 4 (договор от 08.08.2007 N 5) - из литера I участок от предельного столба стрелки N 8 до упора (тупик N 3) 164 метра, улица Первая Нагорная (территория ООО "Ритекс") - участок N 5.

Заявленные требования основаны на статьях 8, 131, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 2, 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и мотивированы отсутствием государственной регистрации права собственности Общества на спорные части железнодорожного пути как самостоятельные объекты недвижимости, что влечет ничтожность сделок купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 02.12.2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011, ООО "ТК "Ильдор" отказано в иске. Суд руководствовался статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из вступивших в законную силу судебных актов по делу N А17-1190, 1191, 1192, 1193/2008 по спору между этими же лицами, в которых установлено, что истец после заключения договоров купли-продажи зарегистрировал право собственности на спорные объекты недвижимости, после чего сторонами заключены дополнительные соглашения от 28.10.2007 и 15.02.2008 к договорам от 08.08.2007 N 2 - 5, где уточнено описание названного недвижимого имущество и указано на государственную регистрацию права собственности Общества на них с 12.02.2008.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТК "Ильдор" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит отменить их, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и основанные на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя, факт заключения дополнительных соглашений от 15.02.2008 не исключает недействительности договоров купли-продажи, подписанных ранее с нарушением требований закона (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 8, 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Суд в нарушение требований части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не учел, что в постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.03.2010 по делу N А17-1190, 1191, 1192, 1193/2008 по спору между этими же лицами установлена ничтожность договоров купли-продажи от 08.08.2007 N 2 - 5.

Дополнительные соглашения от 15.02.2008 являются недействительными, поскольку на момент их заключения объекты N 1 - 4 отсутствовали как индивидуально-определенное недвижимое имущество ввиду их реконструкции.

Кроме того, заявитель указывает, что нарушен порядок одобрения крупной сделки, ибо решение от 03.08.2007 N 4 о продаже части железнодорожных путей принято ненадлежащим лицом. Суд нарушил требования пункта 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не проверив указанное решение участника Общества на соответствие закону.

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по договору купли-продажи от 11.04.2007 ООО "ТК "Ильдор" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "ТехСтрой" железнодорожные пути общей протяженностью 4344,7 погонного метра. Покупатель 14.06.2007 зарегистрировал переход права собственности на данный объект в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Указанное недвижимое имущество разделено Обществом на 5 самостоятельных объектов - N 1, 2, 3, 4 и 5.

Сальников В.Г., являющийся участником Общества, принял решение от 03.08.2007 N 4 о продаже части указанных железнодорожных путей, обозначенных как объекты N 1, 2, 3 и 4, Предпринимателю.

Во исполнение принятого решения Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) подписали договоры купли-продажи от 08.08.2007 N 2 в отношении объекта 1, N 3 в отношении объекта 2, N 4 в отношении объекта 3 и N 5 в отношении объекта 4.

Недвижимое имущество передано покупателю по актам приема-передачи от 14.08.2007.

Право собственности ООО "ТК "Ильдор" на выделенные части железнодорожных путей (объекты N 1 - 4) зарегистрировано в установленном законом порядке (свидетельства о государственной регистрации права от 12.02.2008 серии 37-АА N 293556 - 293559).

Для устранения разногласий в сведениях о продаваемых объектах, указанных в договорах купли-продажи и технических паспортах, после выделения частей единого подъездного пути в самостоятельные объекты прав Общество и Предприниматель подписали дополнительные соглашения от 28.10.2007 и 15.02.2008 к договорам купли-продажи от 08.08.2007 N 2 - 5. Аналогичные соглашения подписаны и к актам приема-передачи имущества.

Общество посчитало договоры купли-продажи от 08.08.2007 N 2 - 5 недействительными сделками и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А17-1190, 1191, 1192, 1193/2008 по спору между этими же лицами, в частности в решении Арбитражного суда Ивановской области от 12.08.2009 и определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.2010, установлено, что в подтверждение воли продавца на отчуждение указанных объектов недвижимого имущества Общество произвело соответствующие действия: оформило техническую документацию на выделенные самостоятельные участки подъездных путей и зарегистрировало право собственности на них. После совершения продавцом таких действий стороны к договорам купли-продажи от 08.08.2007 оформили двусторонние соглашения от 28.10.2007 и 15.02.2008, в которых уточнили описание тех же объектов и указали о регистрации на них права собственности за продавцом 12.02.2008. Поэтому договоры купли-продажи упомянутых объектов недвижимого имущества следует считать заключенными в редакции названных дополнительных соглашений и с учетом этих соглашений данные сделки исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что на момент заключения сторонами дополнительных соглашений от 15.02.2008 к договорам купли-продажи, в редакции которых окончено оформление сделки, право собственности ООО "ТК "Ильдор" на выделенные части железнодорожных путей уже было зарегистрировано, как на самостоятельные объекты недвижимости. Названные дополнительные соглашения содержат ссылку на данный факт.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания сделки недействительной по заявленным Обществом основаниям отсутствуют, и правомерно отказали ООО "ТК "Ильдор" в иске.

Определением вышестоящей инстанции - Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации - от 07.07.2010 по указанному делу выводы судов о ничтожности совершенных сделок признаны ошибочными.

Аргумент Общества о том, что на момент подписания соглашений от 15.02.2008 спорные объекты не существовали ввиду их реконструкции, противоречит материалам дела, ибо из свидетельств о государственной регистрации права от 12.02.2008 следует обратное.

Утверждение подателя жалобы о нарушении судом требований пункта 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется судом округа.

В названном пункте разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из искового заявления и иных документов дела не усматривается, что истец во время производства в суде первой инстанции ссылался на решение от 03.08.2007 N 4 в обоснование своих требований о признании сделок недействительными.

Остальные доводы заявителя отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.12.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по делу N А17-4082/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трастовая компания "Ильдор" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов