Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 сентября 2014 г. N Ф01-3780/14 по делу N А82-13701/2013

Нижний Новгород

23 сентября 2014 г.

Дело N А82-13701/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителя

от заявителя: Ленского Р.В. (доверенность от 07.10.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продресурс" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2014, принятое судьей Мухиной Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014, принятое судьями Буториной Г.Г., Кононовым П.И., Ольковой Т.М., по делу N А82-13701/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Продресурс" (ИНН: 7604089621, ОГРН: 1067604071930)

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля

и у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Продресурс" (далее - ООО "Продресурс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - Инспекция) от 23.08.2013 N 2510 об отказе в государственной регистрации ООО "Продресурс" в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Продресурс" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды сделали выводы, не соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, в ликвидационный баланс могут быть включены только те требования, которые заявлены кредиторами. Поскольку Инспекция не направляла заявление о включении задолженности в ликвидационный баланс, такая задолженность не подлежит учету. Кроме того, в ликвидационном балансе не могут быть отражены сведения, которые не отражены в промежуточном ликвидационном балансе.

Подробно доводы ООО "Продресурс" изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Инспекция отзыв на кассационную жалобу не представила, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направила.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.10.2012 участники ООО "Продресурс" приняли решение о ликвидации Общества.

02.07.2013 Общество обратилось в Инспекцию с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме N Р15003; 16.08.2013 представило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 и ликвидационный баланс.

23.08.2013 Инспекция отказала ООО "Продресурс" в государственной регистрации в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, в частности, ликвидационного баланса.

Общество посчитало решение Инспекции незаконным и обратилось в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 10 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1, 4, 5, 21, 22 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статьями 13 и 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу о том, что отказ в государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией на основании ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица, обоснован.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 9 и 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2). Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9).

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Таким образом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс и промежуточный ликвидационный баланс не содержат сведений о наличии у Общества задолженности перед бюджетом по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость, соответствующих сумм штрафов и пеней, установленной решением налогового органа от 30.09.2011 N 06-17/01/38; до утверждения промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ООО "Продресурс" знало об указанной задолженности, что подтверждает решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу N А82-3257/2012.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании незаконным решения от 23.08.2013 N 2510 об отказе в государственной регистрации ООО "Продресурс" в связи с его ликвидацией.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу N А82-13701/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продресурс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в сумме 1000 рублей отнести на общество с ограниченной ответственностью "Продресурс".

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "Продресурс" 1000 рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной по чеку-ордеру от 28.07.2014 N 2733878154.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

И.В. Чижов Т.В. Шутикова