Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июня 2011 г. N Ф01-2451/11 по делу N А17-5373/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Николаева В.Ю., Чернышова Д.В.

при участии представителей от Малофеева С.И.: Белковой М.В. (доверенность от 23.11.2010), от Корешова А.В.: Белковой М.В. (доверенность от 25.11.2010), от Компании Копре ЛТД: Григорьева В.Н. (доверенность от 22.11.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу соистца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2010, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Чернигиной Т.В., по делу N А17-5373/2010 по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом, соистец Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Трейд Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Ивановское ППЖТ N 1", коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (MODERN TIME FINANCE CORP.), коммерческой компании Копре Лтд (Kopre Ltd), Корешову Александру Вячеславовичу, Малофееву Сергею Ивановичу, о признании права собственности Российской Федерации на долю в уставном капитале и лишении ответчиков права на их доли в размере 25 процентов уставного капитала ответчика и установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Агентство, истец-1) и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области (далее - Теруправление, истец-2) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обществу с ограниченной ответственностью "Ивановское ППЖТ N 1" (далее - ООО "ИППЖТ N 1", ответчик-1), к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Трейд Инвест" (далее - ООО "ГТИ", ответчик-2), коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (MODERN TIME FINANCE CORP.) (далее - КК "МТФК", ответчик-3), коммерческой компании Копре Лтд (Kopre Ltd) (далее - КК "Копре Лтд", ответчик-4), Корешову Александру Вячеславовичу (далее - ответчик-5), Малофееву Сергею Ивановичу (далее - ответчик-6) о признании права собственности Российской Федерации на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "ИППЖТ N 1" и лишении КК "ГТИ", КК "МТФК", КК "Копре Лтд", Корешова А.В. и Малофеева С.И. права на их доли в размере 25 процентов уставного капитала ответчика 1.

Заявленное требование основано на статьях 12, 90, 104, 209, 214, 218, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивировано тем, что действия ответчиков по продаже акций открытого акционерного общества "Ивановское ППЖТ N 1" и по преобразованию в долю в уставном капитале ООО "ИППЖТ N 1" акций, принадлежащих на праве собственности Российской Федерации, являются недобросовестными.

Решением от 24.12.2010 Арбитражного суда Ивановской области, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции исходили из того, что акции выбыли из владения Российской Федерации по воле собственника и прекратили существование как объект гражданского оборота в связи с обменом на 100 процентов доли в уставном капитале ответчика 1. Ответчики являются добросовестными приобретателями истребуемого имущества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Теруправление обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ивановской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Вопреки выводам, сделанным судами первой и апелляционной инстанций, Российская Федерация, являющаяся единственным акционером открытого акционерного общества "Ивановского ППЖТ N 1", приобрела право на 100 процентов доли в уставном капитале вновь созданного путём преобразования ООО "ИППЖТ N 1". Акции ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" выбыли из владения Российской Федерации помимо её воли, поскольку незаконный отказ организатора торгов в допуске к участию в аукционе трём претендентам повлёк продажу акций обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоТехноСнаб" (далее - ООО "ЭнергоТехноСнаб") по минимально возможной цене.

Корешов А.В. и Малофеев С.И. в отзыве кассационную жалобу указали на законность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители Корешова А.В., Малофеева С.И. и КК "Копре Лтд" отклонили аргументы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы и ответчики 1, 2 и 3 не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчиков 4, 5 и 6, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует и суд установил, что распоряжением Правительства Российской Федерации от 29.04.2007 N 543-р в Прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2008 год включен пакет акций, состоящий из 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" и находящийся в собственности Российской Федерации.

Распоряжениями Агентства от 15.05.2006 N 1094-р и от 29.12.2007 N 4186-р определены условия приватизации указанных акций: путём выставления на торги в виде аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений по цене имущества. Начальная цена пакета акций определена в сумме 144 953 500 рублей. Организатором торгов (продавцом) являлось Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в Ивановской области (далее - Учреждение).

Лицом, выигравшим торги, признано ООО "ЭнергоТехноСнаб".

По итогам аукциона Учреждение и победитель торгов заключили договор купли-продажи от 10.04.2008 N 10 указанного пакета акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" по цене 145 953 500 рублей.

ООО "ЭнергоТехноСнаб" 15.05.2008 на основании договора N кПа 1/5-08 продало 399 000 акций ООО "ГТИ" по цене 150 000 000 рублей.

ООО "ЭнергоТехноСнаб" 20.05.2008 на основании договора N кПа 2/5-08 и дополнительного соглашения к нему продало 556 акций Трофимовой С.В. по цене 210 000 рублей, которая 16.06.2008 продала указанные акции ООО "ГТИ" договору N кПа 1/6-08 по цене 400 000 рублей.

В результате указанных сделок с 17.06.2008 ответчик-2 стал единственным собственником 100 процентов (399 556 штук) обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1", приобретенных по цене 150 400 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2008 по делу N А17-1381,1382/2008, по искам общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" и общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы" к Учреждению, ООО "ЭнергоТехноСнаб", с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - Агентства, Теруправления, ООО "ГТИ" и Трофимовой С.В., признаны недействительными аукцион по продаже пакета акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" и заключенный по его итогам договор N 10 от 10.04.2008, в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки отказано.

В соответствии с указанным решением суда в силу пункта 1 статьи 167, статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры купли-продажи от 15.05.2008 и 20.05.2008, заключенные ООО "ЭнергоТехноСнаб" с ООО "ГТИ" и Трофимовой Светланой Владимировной, а также договор купли-продажи акций от 16.06.2008, заключенный между Трофимовой С.В. и ООО "ГТИ", являются ничтожными.

ООО "ГТИ" 17.02.2009 приняло решение N 02-02/09 о реорганизации ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" в форме преобразования в ООО "ИППЖТ N 1", о чем была опубликована информация в журнале "Вестник государственной регистрации" N 8 (213) от 04.03.2009.

Межрайонной ИФНС N 2 по Ивановской области принято решение от 21.04.2009 N 187 о государственной регистрации создания путем реорганизации в форме преобразования ООО "ИППЖТ N 1" с уставным капиталом в размере 39 955 600 рублей, единственным участником которого является ООО "ГТИ", которому принадлежит 100 процентов доли в уставном капитале вновь созданного общества.

Впоследствии уставный капитал ООО "ИППЖТ N 1" увеличен до 40 000 000 рублей за счёт денежного вклада ООО "ГТИ".

ООО "ГТИ" (продавец) и Малофеев С.И., Корешов А.В., КК "МТФК" и КК "Копре Лтд" (покупатели) заключили договоры купли-продажи от 22.06.2009 части доли уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N 1" в размере по 25 процентов с каждым по цене 10 000 000 рублей.

Малофеев С.И., Корешов А.В., КК "МТФК", КК "Копре Лтд" 22.07.2009 заключили Учредительный договор ООО "ИППЖТ N 1". На общем собрании участники указанного Общества (Малофеев С.И., Корешов А.В., представители КК "МТФК" и КК "Копре Лтд") приняли новый Устав, который зарегистрирован Межрайонной ИФНС N 2 по Ивановской области решением от 02.07.2009 N 302.

Посчитав, что у ООО "ГТИ" отсутствовали правовые основания для продажи акций, а при реорганизации ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" в форме преобразования в ООО "ИППЖТ N 1" принадлежащие на праве собственности Российской Федерации акции преобразованы в долю в уставном капитале этого Общества и выбыли из владения Российской Федерации без правовых оснований, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является наличие права собственности на истребуемое имущество и возможность его индивидуализации и идентификации. Собственник вправе требовать изъятия лишь того индивидуально-определенного имущества, которым он обладал до момента выбытия, то есть имущества, сохранившегося в натуре и находящегося в незаконном владении.

В результате признания в судебном порядке торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи N 10 от 10.04.2008 акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" недействительными, являются ничтожными все последующие сделки, совершенные в отношении указанных акций. Иными словами, Российская Федерация не утратила право собственности на 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" и применительно к статьям 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации была вправе истребовать их у ООО "ГТИ".

Однако, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в результате реорганизации путём преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1 были обменяны, а не преобразованы, на 100 процентов доли в уставном капитале ООО "ИППЖТ N 1" номинальной стоимостью 39 955 600 рублей и погашены (аннулированы) 21.04.2009.

Прекращение (аннулирование) ценных бумаг прекращает их существование как объектов гражданского оборота и, следовательно, делает невозможным их истребование.

Право на долю, являющуюся другим объектом гражданских прав и обменянную на не существующие вследствие аннулирования акции, у Российской Федерации не возникло.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы Теруправления, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и, по сути, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области освобождено от её уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 24.12.2010 Арбитражного суда Ивановской области и постановление от 28.03.2011 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А17-5373/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

В.Ю. Николаев Д.В. Чернышов