Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 г. N 02АП-694/11

г. Киров

А17-5373/2010

28 марта 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Чернигиной Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Родиной Ю.Н.,

при участии в судебном заседании представителей от ответчиков: Григорьева В.Н., доверенность N 77НП 9115325 от 22.11.2010 года, Белкова М.В., доверенности N 77АА 0549412 от 25.11.2010 года, N 77АА 0549396 от 23.11.2010 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2010 по делу N А17-5373/2010, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области

к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалТрейдИнвест",

обществу с ограниченной ответственностью "Ивановское ППЖТ N 1", коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП.,

коммерческой компании Копре Лтд.,

Корешову Александру Вячеславовичу,

Малофееву Сергею Ивановичу,

о признании права собственности Российской Федерации на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N 1" и лишении коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., коммерческой компании Копре Лтд, Корешова Александра Вячеславовича, Малофеева Сергея Ивановича права на их доли в размере 25 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ивановское ППЖТ N 1",

установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) (далее - истец-1), Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области (далее - Теруправление, истец-2, заявитель) обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГлобалТрейдИнвест" (далее - ООО "ГлобалТрейдИнвест", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Ивановское ППЖТ N 1" (далее - ООО "Ивановское ППЖТ N1", ответчик-2), коммерческой компании МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (далее - КК МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., ответчик-3), коммерческой компании Копре Лтд. (далее - КК Копре Лтд., ответчик-4), Корешову Александру Вячеславовичу (далее - Корешов А.В., ответчик-5), Малофееву Сергею Ивановичу (далее - Малофеев С.И., ответчик-6).

Предметом иска (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) явились требования истцов о признании за Российской Федерацией права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N 1" и лишении КК МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., КК Копре Лтд, Корешова А.В., Малофеева С.И. права на их доли в размере 25 % уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N 1".

Правовым основанием заявленных требований истцы указали статьи 12, 90, 104, 209, 214, 218, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчики исковые требования не признали.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.12.2010 по делу N А17-5373/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что акции выбыли из владения Российской Федерации по воле собственника, несмотря на признание сделки, во исполнение которой передано имущество, недействительной; 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" обменяны на 100 % доли в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1" номинальной стоимостью 39 955 600 рублей и погашены (аннулированы) в установленном порядке, что прекращает их существование как объектов гражданского оборота; Российская Федерация утратила права на акции ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" и не приобрела право на долю в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1"; в материалах отсутствуют доказательства незаконности владения этим имуществом ответчиками; ответчики являются добросовестными приобретателями истребуемого имущества.

Не согласившись с принятым решением, Теруправление обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ивановской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в своей апелляционной жалобе указывает, что Российская Федерация, являясь единственным акционером ОАО "Ивановское ППЖТ N 1", приобрела право на 100% долю в уставном капитале созданного путем преобразования ООО "Ивановское ППЖТ N 1". Считает, необоснованным вывод суда о том, что акции выбыли из владения Российской Федерации по воле собственника, так как отчуждения акций связано с незаконными действиями продавца (Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в Ивановской области). Также заявитель полагает, что КК МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., КК Копре Лтд, Корешов А.В., Малофеев С.И. являются недобросовестными приобретателями.

КК МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., КК Копре Лтд, Корешов А.В., Малофеев С.И. в своих отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней не согласны, просят оставить решение без изменения.

ООО "Ивановское ППЖТ N 1" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

15.05.2006 года Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом приняло решение, утвержденное его распоряжениями от N 1094-р и от 29.12.2007 N 4186-р, об условиях приватизации принадлежащих Российской Федерации 100 % - 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N1" - путем выставления их на торги в виде аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене имущества.

Организатором торгов (продавцом) определено Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в Ивановской области (СГУ при Правительстве РФ "РФФИ"). Лицом, выигравшим торги, признано ООО "ЭнергоТехноСнаб".

10.04.2008 по итогам аукциона между филиалом СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" в Ивановской области и был заключен договор купли-продажи N 10 указанного пакета акций ОАО "Ивановское ППЖТ N1" по цене 145 953 500 рублей.

15.05.2008 ООО "ЭнергоТехноСнаб" на основании договора N кПа 1/5-08 (т.1 л.д. 43-45) продало 399 000 акций ООО "Глобал Трейд Инвест" по цене 150 000 000 руб.

20.05.2008 ООО "ЭнергоТехноСнаб" на основании договора N кПа 2/5-08 и дополнительного соглашения к нему (т.1 л.д. 46-49) продало 556 акций Трофимовой С.В. по цене 210 000 руб., которая в свою очередь 16.06.2008 продала указанные акции ООО "ГлобалТрейдИнвест" по договору N кПа 1/6-08 (т.1 л.д. 40-42) по цене 400 000 руб.

В результате указанных сделок с 17.06.2008 ООО "ГлобалТрейдИнвест" стало единственным собственником 100% (399 556 шт.) обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1", приобретенных по цене 150 400 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2008 по делу N А17-1381,1382/2008, по искам ООО "Альфа-Строй" и ООО "Строительные материалы" к филиалу СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" в Ивановской области, ООО "ЭнергоТехноСнаб", с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, - Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Теруправления, ООО "ГлобалТрейдИнвест" и Трофимовой С.В., признаны недействительными аукцион по продаже пакета акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1", а также заключенный по его итогам договор N 10 от 10.04.2008; в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности договора N 10 от 10.04.2008 было отказано.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 167, статьи 168 и статьи 209 ГК РФ являются ничтожными договоры купли-продажи от 15.05.2008 и 20.05.2008, заключенные ООО "ЭнергоТехноСнаб" с ООО "ГлобалТрейдИнвест" и Трофимовой С.В., а также договор купли-продажи акций от 16.06.2008, заключенный между Трофимовой С.В. и ООО "ГлобалТрейдИнвест".

17.02.2009 ООО "ГлобалТрейдИнвест" принято решение N 02-02/09 (т.1 л.д. 67-68) о реорганизации ОАО "Ивановское ППЖТ N1" в форме преобразования в ООО "Ивановское ППЖТ N1", о чем была опубликована информация в журнале "Вестник государственной регистрации" N 8 (213) от 04.03.2009.

21.04.2009 Межрайонной ИФНС N 2 по Ивановской области принято решение N 187 о государственной регистрации создания путем реорганизации в форме преобразования ООО "Ивановское ППЖТ N1" с уставным капиталом в размере 39 955 600 рублей, единственным участником которого является ООО "ГлобалТрейдИнвест", которому принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N1".

Таким образом, с 21.04.2009 ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" является прекратившим свою деятельность.

20.04.2009 ООО "ГлобалТрейдИнвест" принято решение N 03-04/09 об увеличении уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N1" на 44 400 рублей за счет денежного вклада ООО "ГлобалТрейдИнвест".

Состоявшееся увеличение уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N 1" утверждено решением ООО "ГлобалТрейдИнвест" от 29.04.2009 N 04-04/09, в связи с чем Межрайонной ИФНС N 2 по Ивановской области принято решение от 12.05.2009 N 216 о государственной регистрации сведений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Ивановское ППЖТ N1", уставный капитал которого составил 40 000 000 рублей.

В дальнейшем между ООО "ГлобалТрейдИнвест" (продавец) и Малофеевым СИ., Корешовым А.В., КК МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., КК Копре Лтд. (покупатели) заключены договоры купли-продажи от 22.06.2009 части доли уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N 1" в размере по 25% с каждым по цене 10 000 000 рублей.

22.07.2009 Малофеевым С.И., Корешовым А.В., КК МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., КК Копре Лтд заключен Учредительный договор ООО "Ивановское ППЖТ N 1", а общее собрание участников ООО "Ивановское ППЖТ N 1" в составе Малофеева СИ., Корешова А.В., представителей КК МОДЕРН ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., КК Копре Лтд. приняло новый Устав данного Общества, который зарегистрирован Межрайонной ИФНС N 2 по Ивановской области решением от 02.07.2009 N 302.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, истцы указывали на то, что у ООО "ГлобалТрейдИнвест" отсутствовали правовые основания для продажи акций, а при реорганизации ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" в форме преобразования в ООО "Ивановское ППЖТ N 1" принадлежащие на праве собственности Российской Федерации акции преобразованы в долю в уставном капитале этого Общества. Эти действия ответчиков истцы считают недобросовестными.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, целью предъявленного иска является установление права корпоративного контроля над ООО "Ивановское ППЖТ N 1" путем признания права на 100 % долю в уставном капитале данного Общества.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствие со статьей 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, истцы заявляя требования должны доказать, право собственности на спорное имущество, выбытие этого имущества помимо их воли и владение этим имуществом ответчиками.

В соответствии со статьёй 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания данных обстоятельств возложена на истцов.

В результате признания в судебном порядке торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи N 10 от 10.04.2008 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" недействительными, являются ничтожными все последующие сделки, совершенные в отношении указанных акций.

В связи с этим Российская Федерация не утратила право собственности на 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" и применительно к статьям 301, 302 ГК РФ была вправе истребовать их у ООО "ГлобалТрейдИнвест".

Из материалов дела следует, что ООО "Ивановское ППЖТ N 1" создано в порядке реорганизации ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" путем преобразования. Реорганизация ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" в установленном законом порядке не оспорена и не признана недействительной.

Участниками ООО "Ивановское ППЖТ N 1", которым в совокупности принадлежит 100% долей уставного капитала ООО "Ивановское ППЖТ N 1" (по 25 % каждому), являются: КК МОДЕР ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП. (MODERN TIME FINANCE CORP.), КК Копре Лтд (Kopre Ltd), Корешов А.В., Малофеев С.И.

В соответствие со статьей 20 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно определять в том числе порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью.

На основании решения ООО "ГлобалТрейдИнвест" от 17.02.2009 N 02-02/09 о реорганизации ОАО "Ивановское ППЖТ N1" в форме преобразования в ООО "Ивановское ППЖТ N1" произведен обмен 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" на 100 % доли в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1" номинальной стоимостью 39 955 600 рублей.

Согласно пункту 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 15.03.2007, регистрационный N 9121), ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

Таким образом, при реорганизации путем преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью в порядке статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции реорганизуемого акционерного общества обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью и погашаются (аннулируются) в день государственной регистрации созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью и регистрации прекращения деятельности реорганизованного акционерного общества.

В результате обмена акций на доли в процессе реорганизации происходит обмен одних объектов гражданских прав на другие. Обмену подлежат разнородные объекты гражданских прав: акции, являющиеся ценными бумагами, обмениваются на другой объект гражданских прав - долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" были обменяны, а не преобразованы, на 100 % доли в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1" номинальной стоимостью 39 955 600 рублей и погашены (аннулированы) 21.04.2009.

Одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является наличие права собственности на истребуемое имущество и возможность его индивидуализации и идентификации (постановление Президиума ВАС РФ от 30.09.2008 N 8356/08). Собственник вправе требовать изъятия лишь того индивидуально-определенного имущества, которым он обладал до момента выбытия, то есть имущества, сохранившегося в натуре и находящегося в незаконном владении.

Прекращение (аннулирование) ценных бумаг прекращает их существование как объектов гражданского оборота.

Российская Федерация утратила права на 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" в силу их аннулирования 21.04.2009 и не приобрела право на другой объект гражданских прав - долю в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1", которая была обменена на указанные акции.

При обмене имущества, находящегося во владении лица, которое не имело право его отчуждать, на другое имущество, к собственнику имущества не переходит право собственности на это - другое имущество.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия права Российской Федерации но 100% доли в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1" обменянной на 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1", а также доказательства незаконности владения этим имуществом лицами, у которых оно истребуется.

В связи с этим, как обоснованно указал суд первой инстанции, отсутствуют основания для признания права на 100% доли в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1", так и ее истребования.

Право на долю, являющейся другим объектом гражданских прав и обменянную на не существующие вследствие аннулирования акции ОАО "Ивановское ППЖТ N 1", у Российской Федерации не возникло.

Кроме того, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Из материалов дела следует, что ответчики в период с 06.04.2009 по 21.05.2009 заключили договоры с ООО "Ригель" об оказании информационных, консультационных и прочих услуг, в рамках выполнения которых ООО "Ригель" предложило объект инвестирования - принадлежащую ООО "ГлобалТрейдИнвест" долю в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1".

До заключения договоров купли-продажи долей от 22.06.2009 ответчиками был получен Отчет N 05/09-67К, составленный ООО "Центральное бюро оценки" по заказу Корешова А.В., согласно которому рыночная стоимость доли (25%) в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1", принадлежащая ООО "ГлобалТрейдИнвест", на 04.05.2009 составляла 10 000 059 рублей. ООО "Ригель", организовавшее сделки купли-продажи долей, представило ответчикам заключение относительно юридической чистоты сделки, выполненное по заказу Корешова А.В. адвокатом адвокатского бюро "Стратегия права" г. Москвы Мокроусовой Е.В. В данном заключении были проанализированы полномочия ООО "ГлобалТрейдИнвест" на совершение сделки, а также о соответствии действующему законодательству реорганизации ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" в ООО "Ивановское ППЖТ N 1", о цене договора, определенной на основании Отчета N 05/09-67К независимого оценщика, оснований сомневаться в достоверности которого не имелось.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчикам было известно о существовавшей цене акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" по состоянию на 10.04.2008, 15.05.2008, 20.05.2008 и на 16.06.2008.

Ответчики не участвовали в судебных процессах, связанных с оспариванием права ООО "ГлобалТрейдИнвест" на акции ОАО "Ивановское ППЖТ N 1".

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.10.2008 по делу N А17-1381,1382/2008 в силу положений статьи 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для КК МОДЕР ТАЙМ ФАЙНЭНС КОРП., КК Копре Лтд., Корешова А.В., Малофеева С.И., которые не участвовали в указанном деле.

В представленном налоговой инспекцией регистрационном деле ООО "Ивановское ППЖТ N 1" отсутствуют сведения о том, что на момент совершения сделок от 22.06.2009 в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о праве ООО "ГлобалТрейдИнвест" на 100% долей в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1" или в ЕГРЮЛ имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества или в отношении акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1".

В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчикам было известно об отсутствии у ООО "ГлобалТрейдИнвест" прав на 100 % долей в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1", а также о том, что до совершения сделок купли-продажи от 22.06.2009 ответчики состояли в каких-либо связях с лицами, являвшимися участниками ООО "ГлобалТрейдИнвест" и его руководителями и о наличии их аффилированности.

С учетом имевшихся документов ответчики приняли решение о приобретении долей в уставном капитале ООО "Ивановское ППЖТ N 1" в размере по 25% каждый и 22.06.2009 заключили договоры купли-продажи долей по цене 10 000 000 рублей, перечислив продавцу денежные средства в установленные договором сроки, что подтверждается представленными в дело платежными документами.

Доводы заявителя о наличии противоправного сговора ответчиков в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества, который не подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами и основан лишь на предположениях, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Таким образом, ответчики, проявляя обычную степень осмотрительности, предприняли все разумные и необходимые меры для выяснения правомочий продавца и выяснения правомерности отчуждения имущества продавцом, не знали и не могли знать о притязаниях третьих лиц на имущество, которое приобрели по возмездной сделке, в связи с чем являются добросовестными приобретателями истребуемого имущества.

В соответствие с пунктом 1 статьи 125 ГК РФ от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Решение о включении в план приватизации 399 556 обыкновенных именных акций ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" принято уполномоченным государственным органом - Правительством РФ, которое издало распоряжение N 543-р. от 29.04.2007.

Условия приватизации акций определены другим уполномоченным государственным органом - Росимуществом, которое издало распоряжения N 1094-р от 15.05.2006 и N 4186-р от 29.12.2007.

Филиал СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" в Ивановской области провел аукцион по продаже указанных акций и заключил договор купли-продажи в соответствии с вышеуказанными распоряжениями уполномоченных государственных органов.

Решение об отказе части претендентов на участие в торгах принималось также уполномоченным государственным учреждением - филиалом СГУ при Правительстве РФ "РФФИ".

Полученные от продажи 399 556 обыкновенных именных акций (100%) ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" 145 953 500 рублей поступили в доход Российской Федерации и до настоящего времени не возвращены покупателю.

Таким образом, акции ОАО "Ивановское ППЖТ N 1" выбыли из владения Российской Федерации по воле собственника.

Суд сделал обоснованный вывод, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения и определения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 24 декабря 2010 по делу N А17-5373/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

О.Б. Великоредчанин Т.В. Чернигина