Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2011 г. N Ф01-2555/11 по делу N А43-22178/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Базилевой Т.В., Фоминой О.П.

без участия представителя

от ответчика: Оленевой Е.А. (доверенность от 12.01.2011 N 6) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Автотехимпорт" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2010, принятое судьей Ланда Р.М., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-22178/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Автотехимпорт" о взыскании 1 826 619 рублей 67 копеек и установил:

общество с ограниченной ответственностью ООО "АгроИнвест Групп" (далее - ООО "АгроИнвест Групп") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Автотехимпорт" (далее - ООО "ТФК "Автотехимпорт") о взыскании 1 577 025 рублей 46 копеек задолженности, 233 674 рублей 23 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения иска).

Решением суда от 02.12.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 31.03.2011 указанное решение оставлено без изменения.

ООО "ТФК "Автотехимпорт" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ссылаясь на статьи 154, 158, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и совместное постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ООО "ТФК "Автотехимпорт" полагает, что для квалификации действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок. Акцепт в виде авансового платежа получен ООО ТФК "Автотехимпорт" в пределах установленного в пункте 4.1 контракта от 12.08.2008 N 283/08 срока, в назначении платежа имеется ссылка на упомянутый контракт. Следовательно, платежи произведены истцом во исполнение условий контракта и являются акцептом по нему. Кроме того, в претензии от 16.10.2008, направленной ответчику, ООО "АгроИнвест Групп" подтвердило существование названного контракта. Ответчик не согласен с выводом судов о том, что предварительные договоренности по поставке зерносушилки вел неуполномоченный орган юридического лица. Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами должно было производиться без учета суммы налога на добавленную стоимость. ООО ТФК "Автотехимпорт" полагает, что истец в судебном заседании 25.11.2010 одновременно изменил предмет и основание иска, что недопустимо.

Подробно доводы ООО "ТФК "Автотехимпорт" изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "АгроИнвест Групп" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами ООО "ТФК "Автотехимпорт", указав на законность принятых судебных актов; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, просило рассмотреть жалобу без участия представителя.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из пояснений ответчика, он в адрес ООО "АгроИнвест Групп" направил проект контракта от 12.08.2008 N 283/08 на поставку сельхозтехники. Данный контракт со стороны истца не был подписан и в таком виде представлен ответчиком в материалы дела.

Суды установили, что, имея намерение получить технику, которая была согласована устно между сторонами, истец платежными ордерами от 14.08.2008 N 48, от 20.08.2008 N 48, от 27.08.2008 N 48 произвел предварительную оплату продукции, перечислив на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 1 577 025 рублей 46 копеек, что эквивалентно 43 341 евро. Указанная сумма перечислена истцом в качестве аванса за доставку зерносушилки.

Согласно пунктам 2.1, 4.1 договора цена за единицу товара, общая сумма контракта и график его оплаты приведены в приложении N 1 к контракту. Общая сумма контракта составляет 80 900 евро, в том числе налог на добавленную стоимость - 12 340,67 евро/цента. Оплата за зерносушилку должна быть произведена покупателем полностью в срок не позднее 15.08.2008.

Оплата товара продавцу производится покупателем путем простого банковского перечисления в российских рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации к евро на день оплаты плюс один процент для осуществления валютных платежей. Денежные средства должны быть перечислены покупателем на расчетный счет согласно графику платежей: первый платеж в размере 26 000 евро до 13.08.2008; второй платеж в размере 54 900 евро до 15.08.2008.

Покупатель извещает продавца о перечислении денежных средств копией платежного поручения, переданной по факсимильной связи.

В соответствии с пунктом 3.2 контракта товар должен быть поставлен покупателю в сроки, указанные в приложении N 1 к контракту, при условии выполнения покупателем условий оплаты, изложенных в пункте 4.1 контракта. Досрочная поставка товара допускается. Под датой оплаты товара понимается дата зачисления денежных средств на расчетный срок продавца. Под датой поставки товара понимается дата передачи товара покупателю и подписание акта приема-передачи.

В приложении N 1 к контракту предусмотрен срок поставки товара - не позднее 22.08.2008 при условии выполнения покупателем условий оплаты товара.

Истец претензией от 16.10.2009 предложил вернуть ответчику предоплату в сумме 1 577 025 рублей 46 копеек.

В ответе от 29.10.2009 на претензию ответчик предложил истцу в срок до 10.11.2009 произвести оплату оставшейся части оборудования в сумме 37 599 евро, после оплаты произвести поставку зерносушилки.

Отказ ответчика в возврате денежных средств послужил истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 395, пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и установив отсутствие договорных отношений, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

На основании статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как установили суды, материалы дела не содержат доказательств направления истцу и получения им предложения заключить договор.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии между сторонами договорных отношений является правильным.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, и установив факт получения ответчиком денежных средств без наличия на то предусмотренных законом либо договором оснований, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суды правомерно удовлетворили заявленный иск.

Довод ООО "ТФК "Автотехимпорт" о том, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами должно было производиться без учета суммы налога на добавленную стоимость, отклоняется судом округа. Правовых оснований для исключения суммы налога на добавленную стоимость из суммы долга при расчете процентов в порядке, предусмотренном статьями 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, поскольку отношения сторон регулируются гражданским, а не налоговым законодательством.

Довод ответчика о том, что истец в заявлении от 25.11.2010 и судебном заседании 25.11.2010 одновременно изменил предмет и основание иска, является несостоятельным и не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а направлены на переоценку исследованных судами обеих инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на общество общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Автотехимпорт".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А43-22178/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Автотехимпорт" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Автотехимпорт".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Т.В. Базилева О.П. Фомина