Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 сентября 2014 г. N Ф01-3954/14 по делу N А43-24385/2013

Нижний Новгород

30 сентября 2014 г.

Дело N А43-24385/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителя от истца: Максимовой И.В. (доверенность от 01.02.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "ИНГА" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2014, принятое судьей Алмаевой Е.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-24385/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (ИНН: 7203110241, ОГРН: 1027200795918)

к открытому акционерному обществу "ИНГА" (ИНН: 8601013859, ОГРН: 1028600508826)

о взыскании задолженности,

и по встречному иску открытого акционерного общества "ИНГА"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток"

о признании договора купли-продажи от 03.04.2012 N PS-4948/12 расторгнутым

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Мантрак Восток" (далее - ООО "Мантрак Восток") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "ИНГА" (далее - ОАО "ИНГА") о взыскании 2 884 000 рублей задолженности по оплате товара, поставленного по договору купли-продажи от 03.04.2012 N PS-4948/12.

ОАО "ИНГА" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Мантрак Восток" о признании договора купли-продажи от 03.04.2012 N PS-4948/12 расторгнутым в одностороннем порядке по инициативе ОАО "ИНГА" и о применении последствий расторжения договора в виде понуждения ООО "Мантрак Восток" перечислить на счет ОАО "ИНГА" 54 000 000 рублей за вычетом прямых убытков, а также вывести с производственной площадки ОАО "ИНГА" четыре полнокомплектные газопоршневые установки Сaterpillar G3516/1030 кВт в контейнерном исполнении и два распределительных устройства(6,3 кВ).

Решением суда от 14.03.2014 первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 решение суда оставлено без изменения.

ОАО "ИНГА" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По мнению ответчика, у судов отсутствовали правовые основания для отказа в признании договора от 03.04.2012 N PS-4948/12 расторгнутым и применении последствий его расторжения, поскольку данный договор допускает возможность отказа покупателя от его исполнения при отсутствии вины продавца; в письмах от 07.10.2013 N И-13-10/19 и от 16.10.2013 N И-13-10/58 ОАО "ИНГА" уведомило ООО "Мантрак Восток" о расторжении договора в одностороннем порядке. Подробно доводы ответчика изложены в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Мантрак Восток" в судебном заседании возразил относительно доводов ответчика, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

ОАО "ИНГА", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, 03.04.2012 ООО "Мантрак Восток" (продавец) и ОАО "ИНГА" (покупатель) через управляющую организацию - ООО "РУСПЕТРО" - заключили договор купли-продажи N PS-4948/12, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию компании Сaterpillar (далее - техника), ранее эксплуатировавшуюся, следующего наименования: полнокомплектная газопоршневая установка G3516/1030 кВт в контейнерном исполнении в комплекте с распределительными устройствами, в количестве четырех единиц согласно приложению N 1 к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, его цена составляет 60 000 000 рублей, включая НДС по ставке 18 процентов - 9 152 542 рубля 37 копеек. В указанную стоимость также включены таможенные (импортные) пошлины и пуско-наладочные работы.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата его стоимости производится покупателем по безналичному расчету в российских рублях на основании счета тремя платежами: 30 процентов от общей суммы договора в размере 18 000 000 рублей осуществляется в течение 5 календарных дней с даты подписания договора; 65 процентов от суммы договора в размере 39 000 000 рублей - в течение двух календарных дней с момента уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке; 5 процентов от суммы договора в размере 3 000 000 рублей - в течение 5 календарных дней с момента подписания акта о готовности техники к эксплуатации, но не позднее 30 календарных дней с момента доставки оборудования до покупателя.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что обязанность продавца передать технику покупателю считается исполненной, а техника переданной при перевозке автотранспортом с момента получения техники покупателем (грузополучателем) от перевозчика по транспортной накладной (дата определяется по дате прибытия груза, указанной в транспортной накладной) и подписания акта приема-передачи.

В пункте 3.5 договора стороны согласовали, что недостатки техники, выявленные при ее приемке, продавец должен устранить в течение четырнадцати календарных дней с момента ее приемки покупателем.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора ориентировочная дата поставки техники - 07.04.2012.

На основании подпункта 4.4.1 пункта 4.4 договора, покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения обязательств по договору, в случае если продавец, по причинам, не связанным с форс-мажорными обстоятельствами, на исполнил или ненадлежащим образом исполнил обязательства по срокам передачи техники (задержал передачу техники) согласно пункту 4.1.1 договора более чем на 30 календарных дней, а также в случае, если продавец нарушил сроки устранения недостатков, упомянутых в пункте 3.5 договора, более чем на 30 календарных дней.

Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон, совершенному в письменной форме. Односторонний отказ возможен по основаниям и в порядке, указанном в договоре (пункт 8.2 договора).

Согласно пункту 8.3 договора до истечения срока, указанного в пункте 4.4.1, покупатель не утрачивает интерес к договору.

В пункте 8.5 стороны согласовали, что договор может быть расторгнут по инициативе покупателя при отсутствии вины продавца, при этом покупатель обязуется уплатить продавцу отступное в размере 5 процентов от суммы, указанной в пункте 2.2 договора и сумму, эквивалентную прямым убыткам продавца согласно пункту 4.3.2 договора, на основании подписанного сторонами соглашения об отступном. Договор считается расторгнутым по истечении трех календарных дней с момента поступления суммы отступного на расчетный счет продавца. Продавец может зачесть в качестве отступного сумму, перечисленную продавцом согласно пункту 2.2 договора. Уплаченную согласно пункту 2.2 договора сумму (либо уплаченную согласно пункту 2.2 договора за вычетом отступного) продавец возвращает покупателю в течение 30 календарных дней с момента предъявления требования покупателя.

Во исполнение условий договора ООО "Мантрак Восток" по товарной накладной от 23.04.2012 N 54455 передало ОАО "ИНГА" согласованную в спецификации технику на сумму 60 000 000 рублей.

В письме от 07.10.2013 N И-13-10/19 ОАО "ИНГА" уведомило ООО "Мантрак Восток" о том, что утратило интерес к продолжению договорных отношений и отказывается от исполнения договора на основании пункта 8.5.

В письме от 28.10.2013 N СЕА-13/046 ООО "Мантрак Восток" не дало согласие на расторжение договора и потребовало уплатить 3 000 000 рублей задолженности за поставленный товар в срок до 01.11.2013.

Посчитав договор от 03.04.2012 N PS-4948/12 расторгнутым, ОАО "ИНГА" обратилось в суд иском о применении последствий расторжения данного договора.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, Арбитражный суд Нижегородской области руководствовался статьями 309, 310, 450, 452, 453 ГК РФ и исходил из того, что пункт 8.5 договора не допускает возможности его расторжения покупателем в одностороннем порядке.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

В статье 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Изучив содержание пунктов 8.2 и 8.5 договора, суды установили, что данный договор при отсутствии вины продавца может быть расторгнут по инициативе покупателя лишь в случае одобрения продавцом такого заявления путем подписания соглашения об отступном.

Утверждение ОАО "ИНГА" об обратном направлено на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Материалы дела не содержат доказательств достижения сторонами соглашения о расторжении договора.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод об отсутствии законных оснований для признания договора от 03.04.2012 N PS-4948/12 расторгнутым.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу N А43-24385/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ИНГА" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество "ИНГА".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова