Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2011 г. N Ф01-2882/11 по делу N А79-948/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июля 2011 г. N Ф01-2534/11 по делу N А79-948/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 ноября 2011 г. N Ф01-5439/11 по делу N А79-948/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 апреля 2012 г. N Ф01-1114/12 по делу N А79-948/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителя от открытого акционерного общества "Эйм-Сервис": Поличкина И.А. по доверенности N 2/01 от 02.02.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" Фоминых Андрея Владимировича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011, принятое судьями Александровой О.Ю., Максимовой М.А., Большаковой О.А., по делу N А79-948/2010 Арбитражного суда Чувашской Республики по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" Фоминых Андрея Владимировича к открытому акционерному обществу "Эйм-Сервис" и Малаховой Татьяне Александровне о признании сделки недействительной и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" Фоминых Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 18.05.2010, заключенного открытым акционерным обществом "Эйм-Сервис" (далее - ОАО "Эйм-Сервис") и Малаховой Татьяной Александровной.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что в рамках названного договора уступлено право требования к предприятию-должнику. Оспариваемая сделка заключена с нарушением абзаца 2 пункта 1 статьи 63 и пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также является недействительной на основании статьи 61.3 данного закона.

Определением от 17.02.2011 суд удовлетворил заявление, сославшись на совершение оспариваемой сделки, без согласия временного управляющего вопреки требованиям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.05.2011 отменил определение от 17.02.2011 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд исходил из того, что в данном случае ООО "Мастер-С" не являлось стороной соглашения об уступке права требования, и признал ошибочным утверждение суда первой инстанции о необходимости согласования договора уступки права требования с временным управляющим ООО "Мастер-С". Суд также указал, что исполнение договора уступки права требования от 18.05.2010 не влечет отчуждения имущества должника, за счет которого формируется конкурсная масса. Данная сделка не направлена на преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов предприятия-должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Мастер-С" Фоминых А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 16.05.2011 и оставить в силе определение от 17.02.2011.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемый судебный акт принят с нарушением пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве. Исходя из буквального толкования названной нормы права сделка должника, связанная с уступкой права требования, не может быть заключена в процедуре наблюдения без согласия арбитражного управляющего. При этом законодатель не конкретизирует, в каком качестве в этой сделке должно выступать предприятие-должник (в качестве цедента, цессионария или должника по уступаемому праву). Договор уступки права требования от 18.05.2010 является трехсторонней сделкой и подписан генеральным директором ООО "Мастер-С" Малаховой Т.А., следовательно, согласие временного управляющего на ее заключение было необходимым.

Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что договор уступки права требования от 18.05.2010 повлек за собой прекращение обязательств перед ОАО "Эйм-Сервис", требование которого являлось мораторным и подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО "Мастер-С". Данный факт свидетельствует о нарушении абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 по делу N А79-948/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Мастер-С" и определением от 12.05.2010 ввел наблюдение. Временным управляющим утвержден Фоминых А.В.

ОАО "Эйм-Сервис" (первоначальный кредитор) и Малахова Т.А. (новый кредитор) заключили договор от 18.05.2010, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования с ООО "Мастер-С" (должника) по договору займа от 31.10.2008 N 05 в размере 1 200 000 рублей основного долга и 61 545 рублей 20 копеек процентов за пользование займом по 17.05.2010. За уступленное право требования новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 1 420 000 рублей в срок до 01.12.2010. Данный договор также подписан генеральным директором ООО "Мастер-С" Малаховой Т.А. с указанием "согласовано".

Решением от 02.09.2010 ООО "Мастер-С" признано несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Фоминых А.В.

Посчитав, что договор уступки права требования от 18.05.2010 заключен с нарушением абзаца 2 пункта 1 статьи 63 и пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, а также повлек преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов (ОАО "Эйм-Сервис"), конкурсный управляющий Фоминых А.В. оспорил данную сделку.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, после введения процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки, связанные с уступкой права требования.

Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования представляет собой двустороннюю сделку, направленную на передачу права требования к должнику от одного кредитора к другому. Сторонами данной сделки выступают первоначальный и новый кредиторы.

В рассматриваемом случае ООО "Мастер-С" - должник по уступаемому праву требования, а потому это общество не является стороной по договору уступки права требования от 18.05.2010. Данный договор не может быть квалифицирован как сделка, совершенная должником, и согласия временного управляющего ООО "Мастер-С" на ее заключение не требовалось. Наличие в договоре от 18.05.2010 подписи генерального директора ООО "Мастер-С" свидетельствует лишь об ознакомлении должника с переходом права требования от одного кредитора к другому.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве, а не исполнением обязательства. Следовательно, исполнение договора уступки права требования от 18.05.2010 не повлекло и нарушения абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, согласно которому с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом порядка предъявления требований к должнику. Такая сделка также не может расцениваться как направленная на преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов относительно иных кредиторов предприятия-должника. Правовые основания для применения к спорным правоотношениям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствовали.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мастер-С" о признании договора уступки права требования от 18.05.2010 недействительным.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 по делу N А79-948/2010 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" Фоминых Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер-С" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина