Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 октября 2011 г. N Ф01-4025/11 по делу N А28-8595/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителя от ответчика: Баталиной Е.В. (доверенность от 05.09.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Русплитпром" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по делу N А28-8595/2010 по иску индивидуального предпринимателя Проць Степана Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Русплитпром" о взыскании 761 998 рублей 47 копеек и установил:

индивидуальный предприниматель Проць Степан Михайлович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русплитпром" (далее - ООО "Русплитпром", Общество) о взыскании задолженности за оказание автотранспортных услуг в размере 646 245 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением договорных обязательств по договору от 09.06.2008 в размере, определяемом на момент вынесения решения и пеней.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 711 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате автотранспортных услуг, предоставленных в рамках договора от 09.06.2008.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 23.09.2010 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, согласно которому ООО "Русплитпром" обязалось выплатить Предпринимателю 704 121 рубль 69 копеек в течение 10 месяцев начиная с 01.11.2010.

Арбитражный суд выдал исполнительный лист N АС 001623647, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

ООО "Русплитпром" обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением от 09.03.2010 о процессуальном правопреемстве. В связи произошедшей реорганизацией первоначального должника ООО "Русплитпром" просило заменить ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Русплитинвест" (далее - ООО "Русплитинвест").

Определением от 03.05.2011 Арбитражный суд Кировской области удовлетворил заявление и произвел замену должника - ООО "Русплитпром" - на ООО "Русплитинвест".

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.06.2011 отменил определение суда первой инстанции. Руководствуясь статьями 57, 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд посчитал, что в результате реорганизации не соблюден принцип справедливого распределения активов и пассивов, что является ущемлением интересов взыскателя по настоящему делу.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Русплитпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в виду неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, Общество представило достаточно доказательств того, что кредиторская задолженность Предпринимателя по разделительному балансу и в порядке правопреемства перешла ООО "Русплитинвест". Суд апелляционной инстанции ошибочно установил нарушение принципа справедливости распределения активов и пассивов, поэтому необоснованно отказал в процессуальном правопреемстве.

Предприниматель отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, Предприниматель не направил представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя ответчика, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Русплитпром" реорганизовано путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Форма+К" и ООО "Русплитинвест". Второе зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2011.

Разделительный баланс ООО "Русплитпром" утвержден решением единственного участника общества от 10.11.2010 по состоянию на 30.09.2010.

Согласно приложению N 3 к разделительному балансу ООО "Русплитинвест" передана кредиторская задолженность на сумму 50 136 159 рублей 46 копеек, в том числе и кредиторская задолженность Предпринимателя в сумме 646 245 рублей.

ООО "Русплитпром", передав кредиторскую задолженность Предпринимателя ООО "Русплитинвест", обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого общества.

В случае, когда разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Рассмотрев заявление ООО "Русплитпром" о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил утвержденный разделительный баланс и установил, что в результате реорганизации правопреемник (ООО "Русплитинвест") получил активы на общую сумму 12 457 000 рублей, а кредиторской задолженности - на 50 136 000 рублей. Такой разделительный баланс свидетельствует о нарушении прав кредиторов, поскольку переданных активов недостаточно для погашения кредиторской задолженности. При таких обстоятельствах суд второй инстанции сделал законный и обоснованный вывод о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств и правомерно отказал заявителю в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Утверждение заявителя об обратном направлено на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств дела, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 по делу N А28-8595/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русплитпром" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов