Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2011 г. N Ф01-4019/11 по делу N А79-651/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2011.

(Дата изготовления постановления в полном объеме)

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Тютина Д.В.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.

при участии представителя от истца: Тимофеева Б.Н. (доверенность от 27.09.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - межмуниципального общества с ограниченной ответственностью "Батыревское жилищно-коммунальное хозяйство" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2011, принятое судьей Новожениной О.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Александровой О.Ю., Вечкановым А.И., по делу N А79-651/2010 по иску межмуниципального общества с ограниченной ответственностью "Батыревское жилищно-коммунальное хозяйство" к администрации Батыревского района Чувашской Республики о признании недействительным распоряжения главы Батыревского района от 30.01.2008 N 28/1 "О прекращении права хозяйственного ведения движимым имуществом муниципального унитарного предприятия "Батыревское ЖКХ" и применении последствий недействительности сделки, направленной на прекращение права хозяйственного ведения и установил:

межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью "Батыревское жилищно-коммунальное хозяйство" (далее - ММ ООО "Батыревское ЖКХ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к администрации Батыревского района Чувашской Республики (далее - Администрация) о признании недействительным распоряжения главы Батыревского района от 30.01.2008 N 28/1 "О прекращении права хозяйственного ведения движимым имуществом муниципального унитарного предприятия "Батыревское ЖКХ" (далее - МУП "Батыревское ЖКХ") и применении последствий недействительности сделки, направленной на прекращение права хозяйственного ведения.

Решением суда первой инстанции от 19.04.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.08.2010 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.11.2010 решение от 19.04.2010 и постановление от 17.08.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на статьи 168, 235, 294, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", заявитель считает, что выводы судов об отсутствии у Общества вещных прав на имущество, ранее принадлежавшее на праве хозяйственного ведения МУП "Батыревское ЖКХ", а также об отсутствии нарушения оспариваемым распоряжением прав и законных интересов ММ ООО "Батыревское ЖКХ" необоснованны. По мнению Общества, сделка по прекращению права хозяйственного ведения предприятия, оформленная посредством распоряжения от 30.01.2008 N 28/1, является ничтожной независимо от того, совершена она по инициативе предприятия либо по решению или с согласия собственника, а названное распоряжение - недействительным. В нарушение статей 69 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не приняли во внимание указания Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа, изложенные в постановлении от 22.11.2010 по данному делу. Поскольку МУП "Батыревское ЖКХ" прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме преобразования 25.06.2008 в ММ ООО "Батыревское ЖКХ", последнее является правопреемником МУП "Батыревское ЖКХ"; движимое имущество приобретено МУП "Батыревское ЖКХ" и в последующем переоформлено в собственность Общества; автомобиль Камаз 65115, прицеп 8560-52-02 (Нефаз), автомобиль ГАЗ 31105 (Волга) приобретены МУП "Батыревское ЖКХ" за счет средств кредита, полученного в АК Сберегательном банке Российской Федерации; согласно определению суда от 17.04.2009 по делу N А79-131/2009 ММ ООО "Батыревское ЖКХ" должно продать находящееся под залогом имущество и расплатиться с кредиторами, в связи с чем данный судебный акт подтверждает право собственности Общества на перечисленное в договорах залога движимое имущество.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Администрация отзыв на кассационную жалобу не представила, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направила.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, распоряжением главы Батыревского района от 30.01.2008 N 28/1 "О прекращении права хозяйственного ведения движимым имуществом МУП "Батыревское ЖКХ" прекращено право хозяйственного ведения МУП "Батыревское ЖКХ" на движимое имущество согласно приложению.

Постановлением главы Батыревского района Чувашской Республики от 31.01.2008 N 53 МУП "Батыревское ЖКХ" реорганизовано в форме преобразования в ММ ООО "Батыревское ЖКХ", о чем 25.06.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 1082132000301 и выдано свидетельство серии 21 N 001966016.

Согласно учредительному договору ООО "Батыревское ЖКХ" от 17.04.2008 его учредителями являются Администрация, администрация Батыревского сельского поселения и физические лица. Уставный капитал общества составил 133 000 рублей, в том числе номинальная стоимость доли участников: физических лиц - 100 000 рублей (75 процентов уставного капитала), Администрации - 18 000 рублей (13 процентов уставного капитала), администрации Батыревского сельского поселения - 15 000 рублей (12 процентов уставного капитала). Вклад Администрации определен в виде имущества - трактора МТЗ-80, находящегося по адресу: Чувашская Республика, Батыревский район, село Батырево, проспект Ленина, дом 25а; вклад администрации Батыревского сельского поселения - в виде компьютера, находящегося по адресу: Чувашская Республика, Батыревский район, село Батырево, дом 27; вклады физических лиц - в виде денежных средств.

В соответствии с передаточным актом от 14.05.2008 ММ ООО "Батыревское ЖКХ" является правопреемником МУП "Батыревское ЖКХ" по обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым третьими лицами.

В силу пункта 1.4 устава Общество является собственником принадлежащих ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.

В соответствии с постановлением главы Батыревского района от 30.06.2008 N 108/2 по акту приема-передачи от 30.06.2008 отделом экономики и имущественных отношений администрации Батыревского района Чувашской Республики ММ ООО "Батыревское ЖКХ" в безвозмездное пользование для осуществления уставной деятельности было передано движимое имущество в количестве 25 единиц.

По акту приема-передачи от 12.05.2009 имущество возвращено.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2009 по делу N А79-131/2009 ММ ООО "Батыревское ЖКХ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество, полагая, что распоряжение главы Батыревского района от 30.01.2008 N 28/1 "О прекращении права хозяйственного ведения движимым имуществом МУП "Батыревское ЖКХ" не соответствует закону и нарушает его права в связи с невозможностью осуществления уставной деятельности, обратилось с иском в арбитражный суд.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении заявленного требования, руководствуясь статьями 13, 57, 58, 113, 217, 294, 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 11 и 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьей 11 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и пришли к выводам об отсутствии доказательств наличия у Общества каких-либо вещных прав в отношении спорного имущества и нарушений его прав и законных интересов.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пунктах 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена, в частности, в форме преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами случаях (пункт 2 статьи 29 Федерального закона N 161-ФЗ).

Согласно статье 34 Федерального закона N 161-ФЗ преобразование унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.

В статье 11 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" установлено, что состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

В силу статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

В пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в дело документов следует, что МУП "Батыревское ЖКХ" было создано в форме унитарного предприятия и имущество, находящееся в муниципальной собственности, принадлежало ему на праве хозяйственного ведения. Впоследствии данное предприятие реорганизовано в форме преобразования в межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью "Батыревское ЖКХ".

Оценив представленные в дело документы, суды установили, что ММ ООО "Батыревское ЖКХ" зарегистрировано 25.06.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись; из передаточного акта от 14.05.2008, составленного при реорганизации МУП "Батыревское ЖКХ", следует, что Обществу передана дебиторская и кредиторская задолженность предприятия на день преобразования, при этом передача ему спорных объектов недвижимого имущества указанным актом не предусмотрена; имущественным вкладом Администрации при создании Общества является трактор (учредительный договор от 17.04.2008 и устав ММ ООО "Батыревское ЖКХ"), то есть в уставный капитал спорные объекты недвижимости не вошли. Спорное имущество находилось в безвозмездном пользовании ММ ООО "Батыревское ЖКХ" с 30.06.2008 по 30.06.2009 (постановление главы Батыревского района от 30.06.2008 N 108/2, акт приема-передачи от 30.06.2008). Доказательств выкупа Обществом спорного имущества либо возникновения на него права собственности по иным основаниям, установленным законодательством, материалы дела не содержат.

В силу статей 294 и 296 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом в отношении спорного недвижимого имущества у Общества в порядке правопреемства возникнуть не может.

При таких обстоятельствах суды сделали правильные выводы об отсутствии у ММ ООО "Батыревское ЖКХ" прав, предусмотренных гражданским законодательством, в отношении спорного имущества, и об отсутствии нарушения оспариваемым распоряжением прав и законных интересов Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создания иных препятствий для осуществления им предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, Общество не представило.

Аналогичная позиция содержится в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об отказе в передаче дела N А79-652/2010 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N ВАС -2274/11.

Ссылка заявителя на то, что при новом рассмотрении дела судом не дана оценка ненормативному акту органа местного самоуправления на предмет его соответствия нормам действующего законодательства с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08, а также не рассмотрено требование общества о применении последствий недействительности сделки, направленной на прекращение права хозяйственного ведения, несостоятельна, так как в данном случае за защитой нарушенного права обратилось лицо, у которого отсутствует вещное право на спорное имущество, о нарушении прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Кроме того, из материалов дела, в том числе пояснений ММ ООО "Батыревское ЖКХ", следует, что движимое имущество, а именно: автомобили ГАЗ-53, ЗИЛ-431-412, трактор МТЗ-80Л, бульдозер ДТ-75 МЛ, прицеп роспуск, прицеп роспуск 2, трактор МТЗ-80, автомобили ГАЗ-3110 "Волга", УАЗ-390942, дизель-генератор, 3 компьютера, трактор Т-25А находятся в Обществе.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного Обществом требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на ММ ООО "Батыревское ЖКХ".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 по делу N А79-651/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу межмуниципального общества с ограниченной ответственностью "Батыревское жилищно-коммунальное хозяйство" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Тютин

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева