Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 октября 2011 г. N Ф01-4170/11 по делу N А31-10569/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Тютина Д.В.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителя от истца: Фасаховой Я.В., доверенность от 02.03.2009 44АА N 051467,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Касаткина Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда Костромской области от 16.09.2010, принятое судьей Егоровой О.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011, принятое судьями Барминым Д.Ю., Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., по делу N А31-10569/2009 по иску индивидуального предпринимателя Касаткина Владимира Юрьевича к закрытому акционерному обществу компании "Профи-консалт" и обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Аксонбанк" о признании недействительными сделок и о применении последствий их недействительности и установил:

индивидуальный предприниматель Касаткин Владимир Юрьевич (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу компании "Профи-консалт" (далее - ЗАО компания "Профи-консалт") о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 23.12.2008 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, договоров аренды транспортных средств без экипажа от 24.12.2008 и 25.12.2008, дополнительного соглашения к договору аренды транспортных средств без экипажа от 24.12.2008, а также об обязании ЗАО компании "Профи-консалт" вернуть шесть транспортных средств законному владельцу Касаткину В.Ю. в рабочем состоянии, без внешних дефектов и неисправностей, отвечающих требованиям нормативов для осуществления пассажирских перевозок.

Арбитражный суд Костромской области определением от 22.03.2010 привлек к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Аксонбанк" (далее - ООО КБ "Аксонбанк").

Решением Арбитражного суда Костромской области от 16.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 21.04.2011 отменил данное постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение во Второй арбитражный апелляционный суд.

Постановлением от 23.06.2011 суд апелляционной инстанции оставил решение Арбитражного суда Костромской области от 16.09.2010 без изменения.

Предприниматель не согласился с решением суда первой инстанции и с постановлением суда апелляционной инстанции от 21.04.2011 и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель жалобы, ссылаясь на статьи 10, 153, 154, 160, 162, 167, 168, 170, 176, 179, 182, 183, 209, 224, 235, 346, 349, 420, 421, 422, 432, 433, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 20, 24.1, 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", статьи 2, 8, 9, 10, 64, 65, 66, 68, 71, 75, 81, 159, 163, 164, 168, 170, 270, 271, 266, 268, 289 АПК РФ, правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 28.05.2009 N 36 и в информационных письмах от 23.10.2000 N 57 и от 20.12.1999 N С1-7/СМП-1341, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Волеизъявление истца на оформление договорных отношений с ЗАО компанией "Профи-консалт", отсутствовало, спорные договоры Касаткин В.Ю. не подписывал, доверенность на их подписание от своего имени не выдавал, следовательно, эти договоры и акты приема-передачи не могут быть признаны заключенными (действительными). Кроме того, по мнению Предпринимателя, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела необоснованно отказал в проведении экспертизы и в вызове свидетелей, не принял во внимание доводы истца относительно того, что спорные сделки совершены при волеизъявлении залогодателя.

Заявитель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на решение Арбитражного суда Костромской области от 24.12.2009 по делу N А31-9824/2009, поскольку данный судебный акт в материалах дела отсутствует, и истец был лишен возможности ознакомиться с ним и представить свои возражения.

При этом не имеет значения то, что государственные номера автотранспортных средств изменены, а также то, что дополнительные соглашения к спорным договорам подписаны Касаткиным В.Ю., поскольку данные факты не свидетельствуют о смене собственника автотранспортного средства и о наличии волеизъявления Предпринимателя на отчуждение данных автомобилей.

Подробно доводы Касаткина В.Ю. изложены в кассационной жалобе от 22.08.2011 и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО КБ "Аксонбанк" отзыв на кассационную жалобу не представило, заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

ЗАО компания "Профи-консалт" отзыв на кассационную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела представителя в судебное заседание не направило.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО АК "Аксонбанк" (банк) и Предприниматель (заемщик) 16.02.2007 заключили кредитный договор N 3507-0018, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 2 218 157 рублей на приобретение автомобиля марки ГАЗ-322132-414 (четыре единицы), автомобиля марки ГАЗ-322132-511 (две единицы), а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и оплатить услуги банка в соответствии с условиями договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банк и заемщик заключили договоры залога транспортных средств от 16.02.2007 N 18/1, 18/2, 18/3 (с дополнительным соглашением от 09.03.2007 N 1), 18/4 (с дополнительным соглашением от 09.03.2007 N 1), 18/5 и 18/6, согласно которым Предприниматель (залогодатель) передает в залог ООО АК "Аксонбанк" (залогодержатель) в обеспечение обязательств по кредитному договору от 16.02.2007 N 3507-6018 принадлежащие ему на праве собственности шесть транспортных средств с указанием их характеристик.

Суд апелляционной инстанции установил, и это не противоречит представленным в дело документам, что предприниматель (продавец) и ЗАО компания "Профи-консалт" (покупатель) подписали договоры купли-продажи от 23.12.2008 N 1 - 6, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить автомобили:

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270525362, двигатель: модель 560100 N 70028697, цвет белый, паспорт транспортного средства (ПТС) 52 ММ 525520, стоимостью 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270520324, двигатель: модель 560100 N 70027992, цвет желтый, ПТС 52 ММ 886849, стоимостью 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270526422, двигатель: модель 405220 N 73014251, цвет желтый, ПТС 52 ММ 526910, стоимостью 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270510414, двигатель: модель 405220 N 63164529, цвет желтый, ПТС 52 ММ 886867, стоимостью 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270528261, двигатель: модель 40522S N 7301973, цвет желтый, ПТС 52 ММ 867433, стоимостью 100 000 рублей;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270527805, двигатель: модель 405220 N 73010262, цвет желтый, ПТС 52 ММ 867427, стоимостью 100 000 рублей.

Продавец и покупатель подписали акты приема-передачи от 23.08.2008 данных автомобилей.

24.12.2008 ЗАО компания "Профи-консалт" (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) подписали договор аренды транспортных средств без экипажа, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащие арендодателю на праве собственности автомобили:

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270527805, двигатель: модель 405220 N 73010262, номерной знак ЕЕ50544, цвет желтый, ПТС 52 ММ 867427;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270528261, двигатель: модель 40522S N 7301973, номерной знак ЕЕ50944, цвет желтый, ПТС 52 ММ 867433;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270525362, двигатель: модель 560100 N 70028697, номерной знак ЕЕ50644, цвет белый, ПТС 52 ММ 525520;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270510414, двигатель: модель 405220 N 63164529, номерной знак ЕЕ50844, цвет желтый, ПТС 52 ММ 886867;

- ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270520324, двигатель: модель 560100 N 70027992, номерной знак ЕЕ50744, цвет желтый, ПТС 52 ММ 886849.

В соответствии с подписанным сторонами актом приема-передачи от 24.12.2008 транспортные средства переданы арендодателем арендатору по акту.

24.12.2008 в дополнительном соглашении к данному договору установлено, что размер арендной платы составляет 3600 рублей в день без налога на добавленную стоимость. Арендная плата перечисляется арендатором не позднее последнего дня расчетного месяца. При расчете размера арендной платы, подлежащей уплате за расчетный месяц, учитывается фактическое количество дней в месяце.

В дополнительном соглашении от 30.12.2008 (вступившем в силу с 01.01.2009) стороны установили размер арендной платы - 25 000 рублей в месяц.

Дополнительным соглашением от 02.10.2009 указанный договор дополнен пунктом 4.5, согласно которому арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд отказаться от исполнения договора полностью или в части, уведомив об этом арендатора. Договор считается расторгнутым с момента уведомления арендатора, если иной срок не приведен в самом уведомлении. Арендатор обязан передать арендодателю указанные в уведомлении транспортные средства с правоустанавливающими документами на них.

25.12.2008 ЗАО компания "Профи-консалт" (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) подписали договор аренды транспортных средств без экипажа, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль марки ГАЗ-322132, год выпуска 2007, идентификационный номер (VIN) Х9632213270526422, двигатель: модель 405220 N 73014251, номерной знак ЕЕ51044, цвет желтый, ПТС 52 ММ 526910.

В пункте 3.1 договора стороны пришли к соглашению, что размер арендной платы и порядок расчетов определяются дополнительным соглашением сторон, являющимся неотъемлемой частью договора.

Дополнительное соглашение к данному договору, определяющее размер арендной платы и порядок ее внесения, стороны в материалы дела не представили.

Транспортное средство передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 25.12.2008.

Дополнительным соглашением от 02.10.2009 к договору аренды транспортных средств без экипажа от 25.12.2008 договор дополнен пунктом 4.5, согласно которому арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в арбитражный суд отказаться от исполнения договора полностью или в части, уведомив об этом арендатора. Договор считается расторгнутым с момента уведомления арендатора, если иной срок не приведен в самом уведомлении. Арендатор обязан передать арендодателю указанные в уведомлении транспортные средства с правоустанавливающими документами на них.

Посчитав, что договоры купли-продажи автомобилей от 23.12.2008 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, договоры аренды транспортных средств без экипажа от 24.12.2008, от 25.12.2008 и дополнительное соглашение к договору аренды транспортных средств без экипажа от 24.12.2008 подписаны со стороны Касаткина В.Ю. ненадлежащим лицом и заключены под влиянием насилия, угроз и давления, вследствие стечения тяжелых обстоятельств и на кабальных условиях, Предприниматель обратился в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 167, 168, 179, 183, 421, 432, 506 ГК РФ и статьями 4, 9, 65 АПК РФ, Арбитражный суд Костромской области пришел к выводу, что довод истца о заключении спорных сделок без его ведома и согласия противоречит доказательствам по делу; доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии оснований для признания спорных сделок кабальными, Предприниматель не представил, следовательно, основания для признания оспариваемых договоров ничтожными сделками отсутствуют.

Второй арбитражный апелляционный суд дополнительно руководствовался статьями 153, 154, 160, 176, 432 ГК РФ и статьями 68, 71, 89 АПК РФ и в оспариваемом постановлении согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 2 данной статьи предусмотрено, что к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Суды установили, и это не противоречит представленным в дело документам и не отрицается сторонами, что спорные договоры купли-продажи и аренды содержат все существенные условия, составлены в письменной форме. При таких обстоятельствах является верным вывод судов о том, что спорные договоры являются заключенными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым в соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ Российской Федерации создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Суды установили, что спорные договоры и акты приема-передачи к ним, а также платежное поручение от 31.12.2008 N 15 подписала Иньигес Татьяна Викторовна, что также подтверждено экспертными заключениями Экспертно-криминалистического цента Управления внутренних дел по Костромской области от 25.06.2010 N 2664 и от 29.06.2010 N 2665.

Вместе с тем из протокола предварительного судебного заседания от 28.01.2010 следует, что Иньигес Татьяна Викторовна является женой Касаткина В.Ю. Возражения на данный протокол в рамках статьи 155 АПК РФ не представлялись.

Из описательной части решения Ленинского районного суда города Костромы от 26.05.2010 N 2-359/2010, в соответствии с которым с предпринимателя Касаткина В.Ю. (заемщика) и Иньигес Т.В. (поручителя) в пользу ООО КБ "Аксонбанк" взыскано 1 568 993 рубля 60 копеек задолженности по кредитному договору, в счет обеспечения которой были заложены автомобили, являющиеся предметом спорных договоров купли-продажи и аренды, следует, что Иньигес Т.В. в момент подписания данных договоров была работником истца.

В соответствии с доверенностью от 23.10.2008 (том 1, лист дела 9), действовавшей в период рассматриваемых отношений, Иньигес Т.В. представляла Предпринимателя перед государственными органами и хозяйствующими субъектами, в том числе имела право на распоряжение денежными средствами истца, находящимися на расчетных счетах.

В то же время Иньигес Т.В. при наличии указанных обстоятельств представляет интересы истца по настоящему делу и оспаривает данные договоры по мотиву подписания их не доверителем, а ею лично.

Кроме того, Арбитражный суд Костромской области в решении от 24.12.2009 по делу N А31-9824/2009 установил, что предприниматель Касаткин В.Ю. в рассматриваемый период (в октябре 2009 года) использовал автомобиль марки ГАЗ-322132, государственный номер ЕЕ510/44, то есть автомобиль, являющийся предметом спорных договоров купли-продажи и аренды, но уже с измененным (после спорной купли-продажи) государственным регистрационным знаком. При этом Предприниматель признал факт совершения административного правонарушения и не оспаривал факт принадлежности данного автомобиля ему.

Полно, всесторонне и объективно исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленные Следственным управлением при УВД по Костромской области в материалы дела надлежащим образом заверенные копии заключений эксперта Экспертно-криминалистического центра УВД по Костромской области от 29.06.2010 N 2665 и от 25.06.2010 N 2664; паспорт транспортного средства, в котором имеется отметка о продаже автомобиля истцом ЗАО компании "Профи-консалт"; копии квитанций к приходному кассовому ордеру, свидетельствующие об оплате ЗАО компанией "Профи-консалт" за аренду спорных автомобилей 530 220 рублей; выписку по счету истца; платежные поручения от 31.12.2008 N 15 (с подписью Иньгес Т.В.) и N 128 (с подписью "Касаткин") на перечисление Предпринимателем 560 608 рублей 96 копеек по кредиту; учитывая фактические обстоятельства дела, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров купли-продажи и аренды незаключенными.

Доказательства того, что оспариваемые договоры купли-продажи и аренды заключались под угрозой применения насилия или в результате обмана, в материалах дела отсутствуют.

Выводы судов основаны на материалах дела и им не противоречат.

Довод Предпринимателя относительно отсутствия его волеизъявления на совершение сделок в силу незнания о их совершении судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку суд апелляционной инстанции исследовав представленные в материалы дела заключения эксперта Экспертно-криминалистического центра УВД по Костромской области от 29.06.2010 N 2665 и от 25.06.2010 N 2664, согласно которым дополнительные соглашения от 02.10.2009 к договору аренды транспортных средств без экипажа б/н от 25.12.2008 (два экземпляра) и от 02.10.2009 к договору аренды транспортных средств без экипажа б/н от 24.12.2008, а также акты приема-передачи транспортного средства от 08.10.2009 выполнены Касаткиным В.Ю., пришел к обоснованному выводу, что Предприниматель своими фактическими действиями по подписанию указанных документов одобрил совершение сделки. Данная позиция суда не противоречит статье 183 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции статьи 71 АПК РФ вследствие неправомерного принятия в качестве доказательств по делу экспертных заключений Экспертно-криминалистического цента УВД по Костромской области от 25.06.2010 N 2664 и от 29.06.2010 N 2665 суд кассационной инстанции признал необоснованными, поскольку данные документы правомерно приняты судом в качестве иных доказательств (статьи 68, 82, 86, 89 АПК РФ).

Касаткин В.Ю. в кассационной жалобе и его представитель в судебном заседании заявили довод о наличии безусловного основания к признанию сделок незаключенными (ничтожными), а именно об отсутствии письменного согласия залогодателя (ООО КБ "Аксонбанк") на их заключение. Данный довод подлежит отклонению, поскольку при обращении в суд первой инстанции с заявлением в качестве предмета иска Предприниматель заявил требование о признании недействительными договоров купли-продажи и аренды транспортных средств и о применении последствий недействительности сделки, а именно об обязании ответчика возвратить автомобили, следовательно, рассматриваемый довод Касаткина В.Ю. направлен на изменение основания иска, что в силу части 1 статьи 49 АПК РФ возможно только при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Кроме того, в материалах дела есть письма ООО КБ "Аксонбанк", из которых следует, что банк спорные сделки одобрил.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов, поэтому отклоняются судом округа на основании статьи 286 АПК РФ. Доводы, изложенные в жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Арбитражный суд Костромской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, следовательно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 2000 рублей подлежит отнесению на индивидуального предпринимателя Касаткина Владимира Юрьевича.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 16.09.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А31-10569/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Касаткина Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя Касаткина Владимира Юрьевича.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Тютин

Судьи

И.В. Чижов Т.В. Шутикова