Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 октября 2011 г. N Ф01-3875/11 по делу N А39-1477/2010

г. Нижний Новгород

28 октября 2011 г.

Дело N А39-1477/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2011.

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от ответчика: Клеянкиной И.В. (доверенность от 17.05.2010), от третьего лица: Овчинникова А.П. (директора, приказ от 22.11.2005 N 1),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы - Шафикова Ильсура Вазыховича и Денискина Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2011, принятое судьей Александровой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А39-1477/2010

по иску Денискина Сергея Алексеевича

к Шафикову Ильсуру Вазыховичу

о признании права на 25 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-5", о лишении ответчика права на 25 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-5" и о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "РИНГ-5",

и установил:

Денискин Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Шафикову Ильсуру Вазыховичу о признании права на 25 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "РИНГ-5" (далее - ООО "РИНГ-5", Общество), о лишении ответчика права на 25 процентов доли уставного капитала Общества и о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008.

Исковые требования основаны на статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли, в результате неправомерных действий третьих лиц, а также с нарушением преимущественного права покупки доли участника Общества третьему лицу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РИНГ-5".

Решением от 04.04.2011 Арбитражного суда Республики Мордовия в удовлетворении иска отказано ввиду отсутствия в материалах дела договора купли-продажи доли от 28.02.2006.

Постановлением от 11.07.2011 Первого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требований истца о признании права на 25 процентов доли в уставном капитале ООО "РИНГ-5" и о лишении ответчика права на 25 процентов доли в уставном капитале Общества. Суд признал за Денискиным С.А. право на 25 процентов доли в уставном капитале ООО "РИНГ-5" и лишил Шафикова И.В. права на 25 процентов доли в уставном капитале Общества; в остальной части оставил решение суда без изменения. Руководствуясь статьями 160, 434, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что имущественное право Денискина С.А. на долю уставного капитала Общества утрачено помимо его воли. Вследствие этого имущественное право Маковчука В.В., а впоследствии и Шафикова И.В. на 25 процентов доли уставного капитала Общества является недействительным. Суд не удовлетворил исковое требование Денискина С.А. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008 в связи с истечением срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Шафиков И.В. и Денискин С.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм процессуального права.

Основные доводы Шафикова И.В. сводятся к следующему. Суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложил бремя доказывания наличия договора от 28.02.2006 на ответчика, не являющегося его стороной, в нарушение части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение основания иска и в нарушение статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал мотивы, по которым отклонил доводы ответчика и его представителя. Суд не привлек к участию в деле Матюшкина П.Н., как продавца по договору от 19.03.2008.

Основные доводы Денискина С.А. сводятся к следующему. Суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008 в связи с истечением срока исковой давности. Протоколы допросов не содержат сведений о том, что Денискин С.А. узнал о заключении договора купли-продажи от 19.03.2008 в марте 2009 года. Истец узнал о нарушении своего права 12.01.2010, когда получил выписку из ЕГРЮЛ и ознакомился с договором купли-продажи от 20.03.2008 в ходе рассмотрения дела N А39-246/2010. Суд разрешил спор о правах и обязанностях продавца доли в уставном капитале Общества - Матюшкина П.Н., не привлеченного к участию в деле.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Шафикова И.В. в отзыве на кассационную жалобу истца не согласился с доводами заявителя в части отказа в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 19.03.2008 в связи с истечением срока исковой давности; в то же время счел правильным довод истца о непривлечении к участию в деле Матюшкина П.Н.

Третье лицо в судебном заседании согласилось с доводами Шафикова И.В. и просило отменить постановление апелляционной инстанции.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 26.09.2011.

Определением от 26.09.2011 окружной суд отложил судебное заседание до 10 часов 30 минут 21.10.2011.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд счел, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по состоянию на 14.11.2005 участниками ООО "РИНГ-5" являлись Денискин С.А. с долей в уставном капитале Общества в размере 25 процентов, Маковчук В.В. с долей 40 процентов, Качаев В.И. с долей 25 процентов и Овчинников А.П. с долей 10 процентов.

На общем собрании участников ООО "РИНГ-5", состоявшемся 28.02.2006, принято решение о продаже доли Денискина С.А. (25 процентов) Маковчуку В.В., доли Качаева В.И. (25 процентов) Матюшкину П.Н. и доли Овчинникова А.П. (10 процентов) Матюшкину П.Н. В этот же день якобы был составлен договор купли-продажи, в соответствии с которым Денискин С.А. продал Маковчуку В.В. 25 процентов доли в уставном капитале ООО "РИНГ-5".

Впоследствии Маковчук В.В. по договору от 29.06.2007 продал принадлежащую ему долю (65 процентов) Матюшкину П.Н., а последний по договору от 19.03.2008 продал свою долю (100 процентов) Шафикову И.В.

Денискин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли, а также с нарушением преимущественного права покупки доли участника Общества третьему лицу.

Суд апелляционной инстанции, частично отменив решение суда первой инстанции и удовлетворив иск по первому требованию истца пришел к выводу, что доля Денискина С.А. в ООО "Ринг-5" была отчуждена помимо его воли, тем суд самым признал имущественное право Маковчука В.В. на спорную долю недействительным. Однако Маковчук В.В., как приобретатель этой доли, не был привлечен к участию в деле.

Кроме того, из договора купли-продажи доли от 19.03.2008 усматривается, что Матюшкин П.Н. будучи единственным участником Общества продал в собственность Шафикова И.В. свою долю в уставном капитале ООО "РИНГ-5" в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В пункте 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 указано, что надлежащими ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО являются продавец и покупатель. Данное требование распространяется и на требования о переводе прав покупателя по договору купли-продажи и акций открытых акционерных обществ.

Однако Матюшкин П.Н. в качестве ответчика не был привлечен к участию в деле.

Таким образом, обжалуемые судебные акты затрагивают права и обязанности не привлеченных к участию в деле Маковчука В.В. и Матюшкина П.Н.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Мордовия и постановление Первого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в деле Матюшкина П.Н., а также Маковчука В.В. для выяснения наличия или отсутствия договора купли-продажи от 28.02.2006, в соответствии с которым Денискин С.А. продал Маковчуку В.В. 25 процентов доли в уставном капитале ООО "РИНГ-5", и вынести законный и обоснованный судебный акт.

Согласно пункту 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 4 части 4 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2011 по делу N А39-1477/2010 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов