Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 декабря 2011 г. N Ф01-5316/11 по делу N А29-7548/2010

г. Нижний Новгород

01 декабря 2011 г.

Дело N А29-7548/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2011.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Макаренко Ю.В. (доверенность от 30.06.2010), от третьего лица: Макаренко Ю.В. (доверенность от 29.11.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Кузнецова Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.05.2011, принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011, принятое судьями Чернигиной Т.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А29-7548/2010

по иску Горобцова Виктора Владимировича

к Бякову Дмитрию Леонидовичу и Кузнецову Андрею Геннадьевичу,

о признании недействительной сделки по переходу права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Навигатор",

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Навигатор",

и установил:

Горобцов Виктор Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Бякову Дмитрию Леонидовичу и Кузнецову Андрею Геннадьевичу о признании недействительной сделки по переходу права собственности на долю в обществе с ограниченной ответственностью "Навигатор" (далее - ООО "Навигатор", Общество) в размере 1,87 процента уставного капитала Общества от Кузнецова А.Г. к Бякову Д.Л.

Исковое требование основано на статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что, в случае признания судом увеличения уставного капитала несостоявшимся, у Кузнецова А.Г. не возникло право собственности на долю в Обществе, которая отчуждена им Бякову Д.Л. по оспариваемой сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Навигатор".

Горобцов В.В. заявил самостоятельные требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала в соответствии с решениями собраний от 21.03 и 23.08.2007 (дело N А29-7581/2010).

Решением от 10.05.2011 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 29.08.2011 Второго арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. Сославшись на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.12.2010 по делу N А29-7581/2010, имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, которым установлено, что увеличение уставного капитала Общества на основании решений общих собраний от 21.03 и 23.08.2007 до 80 000 рублей и 95 000 рублей соответственно признано несостоявшимся, суд пришел к выводу о том, что Кузнецов А.Г. не являлся собственником доли в уставном капитале Общества, следовательно, сделка по отчуждению им 1,87 процента доли в уставном капитале Общества не соответствует требованиям статей 209 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кузнецов А.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. В материалах дела отсутствует договор о продаже доли уставного капитала Общества в размере 1,87 процента. Оспариваемые судебные акты основаны на выводах, а не на фактах и письменных доказательствах. Суд не исследовал размер уставного капитала ООО "Навигатор" с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Коми от 29.12.2010 по делу N А29-7581/2010, а также не установил, какие права и законные интересы истца нарушены. Истец злоупотребил правом и пропустил срок исковой давности.

Представитель Горобцова В.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель третьего лица отклонил доводы заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил истец и третье лицо.

Суд округа рассмотрел и отклонил ходатайство ответчиков об отложении судебного заседания, поскольку в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца и третьего лица, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на внеочередном общем собрании участников ООО "Навигатор, состоявшемся 21.03.2007, рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала Общества до 80 000 рублей путем внесения участниками Общества денежных средств.

С учетом внесенных участниками денежных средств их доли в уставном капитале Общества распределились в следующем порядке: доля Бякова Д.Л. - 15 160 рублей (18,95 процента), доля Горобцова В.В. - 27 550 рублей (34,44 процента), доля Куликова С.М. - 4915 рублей (6,14 процента), доля Санжаревского А.К. - 6185 рублей (7,73 процента), доля Смирнова Е.А. - 7330 рублей (9,16 процента), доля Шаврина А.В. - 9430 рублей (11,79 процента) и доля Шучалина Д.Г. - 9430 рублей (11,79 процента).

На внеочередном общем собрании, состоявшемся 23.08.2007, принято решение о приеме Кузнецова А.Г. в состав участников Общества за счет увеличения уставного капитала Общества до 95 000 рублей, а доли участников распределились следующим образом: доля Бякова Д.Л. - 14 250 рублей (15 процентов), доля Горобцова В.В. - 25 897 рублей (27,26 процента), доля Куликова С.М. - 4617 рублей (4,86 процента), доля Санжаревского А.К. - 5814 рублей (6,12 процента), доля Смирнова Е.А. - 6887 рублей 50 копеек (7,25 процента), доля Шаврина А.В. - 8854 рубля (9,32 процента), доля Шучалина Д.Г. - 8854 рубля (9,32 процента) и доля Кузнецова А.Г. - 19 826 рублей 50 копеек (20,87 процента). Данные сведения были зарегистрированы налоговым органом в установленном законом порядке.

Кузнецов А.Г. 31.08.2007 на основании договора произвел уступку доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1776 рублей Бякову Д.Л.

Истец указал, что 02.09.2007 Общество получило уведомление о состоявшейся сделке по переходу доли в уставном капитале Общества от Кузнецова А.Г. к Бякову Д.Л. в размере 1,87 процента уставного капитала.

Сославшись на вступившее в законную силу решение суда от 29.12.2010 по делу N А29-7581/2010, которым увеличение уставного капитала признано несостоявшимся, и посчитав, что Кузнецов А.Г. не стал обладателем доли в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки по переходу права собственности на долю в Обществе в размере 1,87 процента уставного капитала от Кузнецова А.Г. к Бякову Д.Л. недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.12.2010 по делу N А29-7581/2010, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что увеличение уставного капитала Общества на основании решений общих собраний от 21.03 и 23.08.2007 соответственно до 80 000 рублей и до 95 000 рублей признано несостоявшимся.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о том, что на момент заключения договора уступки доли уставного капитала ООО "Навигатор" от 31.08.2007 Кузнецов А.Г. не являлся собственником доли в уставном капитале Общества, следовательно, сделка по отчуждению им 1,87 процента доли уставного капитала Общества Бякову Д.Л. не соответствует требованиям действующего законодательства и является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на то, что истец злоупотребил правом, несостоятельна, ибо не подтверждена материалами дела.

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется, поскольку суд установил, что истец узнал об отчуждении доли 11.11.2007, а исковое заявление направил в суд 01.09.2010, и обоснованно посчитал, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Другие доводы заявителя суд округа не принимает во внимание, так как они не влияют на правильность принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.05.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.08.2011 по делу N А29-7548/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецова Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов