Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 декабря 2011 г. N Ф01-5367/11 по делу N А39-490/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Елисеевой Е.В.

при участии представителя от конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" Семеновой Полины Валерьевны: Поверинова О.А. по доверенности б/н от 25.11.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" Семеновой Полины Валерьевны на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2011 и на дополнительное определение от 02.09.2011, принятые судьей Сычуговой С.И., по делу N А39-490/2010 по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" об оспаривании сделки должника, совершенной с обществом с ограниченной ответственностью "Агропромышленное объединение машино-технологическая станция "Ромодановская" и установил:

конкурсный управляющий сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива "Снабженец" (далее - СПССК "Снабженец") Семенова Полина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 02.10.2009 N 2, накладной от 02.10.2009 N 575 к договору на передачу сельхозтехники и соглашения о взаимозачете от 06.10.2009.

Требование предъявлено на основании статей 61.2 (пункта 1) и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий полагал, что договор купли-продажи от 02.10.2009 N 2 является подозрительной сделкой и вследствие его исполнения СПССК "Снабженец" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное объединение машино-технологическая станция "Ромодановская" (далее - ООО АПО МТС "Ромодановская") по цене 6 448 000 рублей сельхозтехнику, не пригодную для использования (рыночная оценка стоимости данного имущества составила 117 200 рублей). Обязательство СПССК "Снабженец" по оплате приобретенной сельхозтехники прекращено путем проведения зачета, оформленного соглашением от 06.10.2009, которое привело к предпочтительному удовлетворению требований ООО АПО МТС "Ромодановская" относительно требований иных кредиторов предприятия-должника.

Определением от 22.08.2011 суд удовлетворил заявление: признал недействительными договор купли-продажи от 02.10.2009 N 2, сделку по передаче сельхозтехники по товарной накладной от 02.10.2009 N 575 и соглашение о взаимозачете от 06.10.2009. При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи от 02.10.2009 N 2 заключен в течение четырех месяцев до принятия заявления о признании СПССК "Снабженец" несостоятельным. Рыночная стоимость сельхозтехники в виде годных остатков, согласно независимой оценке, значительно ниже цены, по которой приобретена техника по договору. Вследствие проведенного сторонами 06.10.2009 зачета ООО АПО МТС "Ромодановская" оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований относительно требований иных кредиторов предприятия-должника.

Определением от 02.09.2011 суд дополнил резолютивную часть определения от 22.08.2011 абзацем следующего содержания: "Последствия признания недействительными сделок от 02.10.2009 (договора купли-продажи N 2), товарной накладной на передачу сельхозтехники N 575 от 02.10.2009 и соглашения о взаимозачете от 06.10.2009 определяются в соответствии с положениями пунктов 3 и 4 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".".

Первый арбитражный апелляционный суд определениями от 28.09 и 07.10.2011 возвратил апелляционные жалобы ООО АПО МТС "Ромодановская" и конкурсного управляющего СПССК "Снабженец" на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий СПССК "Снабженец" Семенова П.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть определения от 22.08.2011 в части применения последствий недействительности соглашения о взаимозачете от 06.10.2009.

Как отметил конкурсный управляющий, в мотивировочной части определения от 22.08.2011 (абзац 3 на странице 11) суд указал на применение последствий недействительности соглашения о взаимозачете от 06.10.2009 в виде восстановления задолженности СПССК "Снабженец" перед ООО АПО МТС "Ромодановская" в сумме проведенного зачета - 5 328 666 рублей. Вместе с тем в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция. Следовательно, подлежит восстановлению встречное требование СПССК "Снабженец" к ООО АПО МТС "Ромодановская" в сумме 5 328 666 рублей. Требование же ООО АПО МТС "Ромодановская" к СПССК "Снабженец", погашенное в рамках соглашения от 06.10.2009, отсутствует, так как основано на договоре купли-продажи от 02.10.2009 N 9, который признан судом недействительным.

Заявитель жалобы также просил изменить дополнительное определение от 02.09.2001, дополнив его предложением следующего содержания: "Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ООО АПО МТС "Ромодановская" перед СПССК "Снабженец".

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Мордовия.

Законность определений Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08 и 02.09.2011 по делу N А39-490/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО АПО МТС "Ромодановская" (продавец) и СПССК "Снабженец" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.10.2009 N 2, по условиям которого продавец продает в собственность покупателю, а последний принимает сельскохозяйственную технику и сельхозмашины согласно приложению N 1.

По товарной накладной от 02.10.2009 N 575 продавец передал покупателю сельхозтехнику на общую сумму 6 448 000 рублей, а именно:

- девять зерновых сеялок СЗ-3.6 стоимостью 918 000 рублей;

- два плуга ПЛН 35*8 стоимостью 220 000 рублей;

- два трактора ВТ-100 стоимостью 1 740 000 рублей;

- комбайн Е-280 по цене 1 150 000 рублей;

- два культиватора Лемкен Корундт стоимостью 2 420 000 рублей.

Впоследствии, 06.10.2009, стороны подписали соглашение, в котором указали, что СПССК "Снабженец" должен перечислить ООО АПО МТС "Ромодановская" 6 448 000 рублей по договору купли-продажи от 02.10.2009 N 2. Данное требование ООО АПО МТС "Ромодановская" прекращается частично зачетом встречного однородного требования СПССК "Снабженец" на сумму 5 328 666 рублей. Оставшуюся сумму дебиторской задолженности в размере 1 119 334 рублей СПССК "Снабженец" обязан выплатить ООО АПО МТС "Ромодановская" в течение 30 календарных дней со дня подписания соглашения.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 10.02.2010 возбудил производство по делу о несостоятельности СПССК "Снабженец" по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тореадор".

Решением суда от 23.03.2010 по делу N А39-611/2010 с СПССК "Снабженец" в пользу ООО АПО МТС "Ромодановская" взыскано 1 119 334 рубля долга по договору купли-продажи от 02.10.2009 N 2.

Определением от 29.03.2010 в отношении СПССК "Снабженец" введено наблюдение. Решением от 06.09.2010 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Временным, а впоследствии конкурсным управляющим утверждена Семенова П.В.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим проведена инвентаризация и оценка имущества должника. Согласно отчету независимого оценщика от 23.11.2010 N 23/11 рыночная стоимость годных остатков сельхозтехники, переданной по договору купли-продажи от 02.10.2009 N 2, (пять зерновых сеялок СЗ-3,6; два плуга ПЛН 35*8; трактор ВТ-100, комбайн Е-280 и два культиватора Лемкен Корундт) составляет 117 200 рублей.

По акту от 28.12.2010 сельхозтехника, приобретенная у ООО АПО МТС "Ромодановская", списана с бухгалтерского учета СПССК "Снабженец". В акте отмечено, что часть имущества находится в неудовлетворительном состоянии, к ремонту не пригодна и не подлежит восстановлению для целей дальнейшего использования по профильному назначению. Часть техники фактически отсутствует.

Посчитав, что договор купли-продажи от 02.10.2009 N 2 заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий Семенова П.В. оспорила его, а также товарную накладную от 02.10.2009 N 575 по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий просил признать недействительным и соглашение о взаимозачете от 06.10.2009 на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 02.10.2009 N 2 заключен сторонами в течение четырех месяцев до принятия заявления о признании СПССК "Снабженец" банкротом при неравноценном встречном исполнении сделки, и признал его недействительным. Суд признал также недействительным и соглашение о взаимозачете от 06.10.2009.

По поводу применения последствий недействительности сделок принято дополнительное определение от 02.09.2011, резолютивная часть которого звучит следующим образом: "Последствия признания недействительными сделок от 02.10.2009 (договора купли-продажи N 2), товарной накладной на передачу сельхозтехники N 575 от 02.10.2009 и соглашения о взаимозачете от 06.10.2009 определяются в соответствии с положениями пунктов 3 и 4 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист. В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Вопреки приведенным нормам права, Арбитражный суд Республики Мордовия не рассмотрел вопрос о применении последствий недействительности сделок по существу, ограничившись лишь указанием в дополнительном определении от 02.09.2011 на применение таких последствий. Так, в частности, признав недействительным договор купли-продажи от 02.10.2009 N 2, суд не исследовал возможность возврата продавцу приобретенной по сделке сельхозтехники с учетом требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. При применении реституционного требования предприятия-должника к продавцу суд также должен был рассмотреть вопрос о том, исполнено ли СПССК "Снабженец" решение суда от 23.03.2010 по делу N А39-611/2010 о взыскании в пользу ООО АПО МТС "Ромодановская" 1 119 334 рублей долга по договору купли-продажи от 02.10.2009 N 2. В случае погашения этого долга - выдать исполнительный лист на его взыскание в пользу должника. Последствия признания недействительным соглашения о взаимозачете от 06.10.2009 заключаются в восстановлении права СПССК "Снабженец" впоследствии обратиться в суд в самостоятельном порядке с иском к ООО АПО МТС "Ромодановская" о взыскании 5 328 666 рублей долга.

С учетом изложенного дополнительное определение от 02.09.2011 подлежит отмене, дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение в части применения последствий недействительности сделок.

В мотивировочной части определения от 22.08.2011 (абзац 2 на странице 11) указано: "Суд определяет последствия недействительности спорной сделки (соглашения о взаимозачете от 6 октября 2009 года) в виде восстановления задолженности СПССК "Снабженец" перед ООО АПО МТС "Ромодановская" в сумме произведенного зачета - 5 328 666 руб., а требование ООО АПО МТС "Ромодановская" в сумме 5 328 666 рублей подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника СПССК "Снабженец". При принятии основного определения от 22.08.2011 суд не рассматривал вопрос о применении последствий недействительности сделок, следовательно, указанный вывод суда подлежит исключению из мотивировочной части определения. Кассационная жалоба конкурсного управляющего СПССК "Снабженец" в этой части подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктами 1 и 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2011 по делу N А39-490/2010 оставить без изменения, исключив из его мотивировочной части абзац второй на странице 11 следующего содержания: "Суд определяет последствия недействительности спорной сделки (соглашения о взаимозачете от 6 октября 2009 года) в виде восстановления задолженности СПССК "Снабженец" перед ООО АПО МТС "Ромодановская" в сумме произведенного зачета - 5 328 666 рублей, а требование ООО АПО МТС "Ромодановская" в сумме 5 328 666 рублей подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника СПССК "Снабженец".

Дополнительное определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.09.2011 по делу N А39-490/2010 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина Е.В. Елисеева