Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 декабря 2011 г. N Ф01-5539/11 по делу N А28-4118/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Чигракова А.И.

без участия представителей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" на определение Арбитражного суда Кировской области от 20.07.2011, принятое судьей Славинским А.П., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011, принятое судьями Устюжаниновым В.А., Немчаниновой М.В., Хоровой Т.В., по делу N А28-4118/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью о процессуальном правопреемстве и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алеранта" (далее - ООО "Алеранта") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Лотус" о взыскании 2 323 107 рублей долга за реализованные товары и услуги.

Решением суда от 14.05.2009 исковое требование удовлетворено.

Для принудительного исполнения судебного акта 30.06.2009 выданы исполнительные листы N 028512 и 028513

ООО "Алеранта" 26.04.2011 обратилось в суд с заявлением о замене должника - ООО "Мебельная фабрика "Лотус" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" (далее - ООО "МФ "Лотус").

Определением суда от 20.07.2011 заявление ООО "Алеранта" удовлетворено: произведена процессуальная замена ответчика - ООО "Мебельная фабрика "Лотус" - на ООО "МФ "Лотус".

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 определение суда от 20.07.2011 оставлено без изменения.

ООО "МФ "Лотус" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащий применению пункт 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно приняли в качестве допустимого доказательства не заверенную надлежащими органами копию разделительного баланса, поэтому не могли определить объем передаваемых правопреемнику прав и обязанностей; суды не запросил у Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве разделительный баланс; не приостановили производство по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-115371/10-17-691, возбужденного по заявлению пристава-исполнителя Тверского района отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве о признании реорганизации ООО "Мебельная фабрика "Лотус" незаконной; рассмотрели дело без участия второго правопреемника должника - общества с ограниченной ответственностью "МебельСервис" (далее - ООО "МебельСервис").

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятого Арбитражным судом Кировской области и Вторым арбитражным апелляционным судом определения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является его разделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

По своей природе разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

Как установили суды, ООО "Мебельная фабрика "Лотус" прекратило деятельность с 12.08.2010 в связи с реорганизацией в форме разделения, его правопреемниками являются ООО "МФ "Лотус" и ООО "МебельСервис", зарегистрированные в установленном порядке. Данные факты заявитель не оспаривает.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе разделительный баланс, утвержденный внеочередным собранием участников ООО "Мебельная фабрика "Лотус" от 12.05.2010, приложение N 3 к балансу, суды установили, что ООО "МФ "Лотус" является правопреемником ООО "Мебельная фабрика "Лотус" в части задолженности последнего перед ООО "Алеранта"; доказательств уплаты долга не представлено.

Ссылка заявителя на то, что в материалы дела не представлены разделительный баланс или его надлежащим образом заверенная копия, обоснованно отклонена судами.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Суды установили, что копия разделительного баланса получена ООО "Алеранта" из материалов исполнительного производства. Доказательств того, что разделительный баланс содержит недостоверные сведения, ООО "МФ "Лотус" не представило.

Поскольку факт правопреемства по спорному обязательству подтвержден, суды правомерно произвели замену должника с ООО "Мебельная фабрика "Лотус" на ООО "МФ "Лотус".

Ссылка ООО "МФ "Лотус" на необходимость привлечения к участию в деле второго правопреемника - ООО "МебельСервис" несостоятельна, поскольку заявитель не представил документов, свидетельствующих о том, что рассмотрение данного дела затрагивает права и обязанности названного лица.

Ссылка ООО "МФ "Лотус" на нарушение судами статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается необоснованной.

В соответствии с пунктом 1 части 1 этой статьи арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В рассматриваемом случае суды правомерно не установили оснований для применения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не приостановили производство по настоящему делу.

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кировской области от 20.07.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2011 по делу N А28-4118/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова А.И. Чиграков