Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 января 2012 г. N Ф01-5698/11 по делу N А82-11837/2010

г. Нижний Новгород

17 января 2012 г.

Дело N А82-11837/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2012.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя от истца: Давлетшина А.А. (доверенность от 20.09.2011 N 11),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2011, принятое судьей Горбуновой И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011, принятое судьями Губиной Л.В., Поляшовой Т.М., Тетерваком А.В., по делу N А82-11837/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор"

к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн"

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо - открытое акционерное общество "Уфимское моторостроительное производственное объединение",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (далее - ООО "ВУрСиб") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн" (далее - ОАО "НПО "Сатурн") о взыскании 5 020 273 рублей, в том числе 4 130 236 рублей долга по оплате услуг регистратора и 890 037 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на статьях 309, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по оплате услуг регистратора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "УМПО").

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований в части взыскания процентов, увеличив их сумму до 1 172 786 рублей 37 копеек с 21.12.2007 по 28.04.2011 по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 7,75 процента годовых.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011, исковые требования удовлетворены частично. Руководствуясь статьями 309, 310, 395, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), пунктами 8, 10.10 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 19.06.1998 N 24 (далее - Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг), и пунктами 5, 5.1 и 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), суд пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязательств по оплате услуг регистратора, в связи с чем взыскал с него в пользу истца 4 130 236 рублей долга и 1 089 206 рублей 33 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (согласно проведенному судом перерасчету процентов исходя их количества дней просрочки - 1225), в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "НПО "Сатурн" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Заключенный между эмитентом (третьим лицом) и регистратором (истцом) договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг не порождает возникновение обязательств у иных лиц (ответчика, акционеров). Прейскурант на оплату услуг регистратора утвержден в новой редакции неуполномоченным органом управления истца - директором, в то время как согласно уставу истца в первоначальной редакции прейскурант утвержден общим собранием участников истца. Истец не смог представить в материалы дела доказательство направления (вручения) ответчику счета-фактуры для оплаты услуг регистратора, хотя между истцом и ответчиком отсутствовали договорные отношения. Акт сверки на 24.06.2008 с обеих сторон подписан неуполномоченными лицами. Суды взыскали с ответчика дополнительную плату за т.н. "страховое покрытие", то есть за услугу, не предусмотренную действующим законодательством о ценных бумагах. Суды без какой-либо мотивировки и надлежащих правовых оснований посчитали датой начала нарушения ответчиком обязательства перед истцом - 21.12.2007.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца участвовал в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Башкортостан.

Суд удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, по договору купли-продажи ценных бумаг от 07.12.2007 N 07/12/07 ОАО "НПО "Сатурн" приобрело у ООО "Пищепроминвест" 53 168 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "УМПО", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30132-D, на сумму 1 807 712 000 рублей.

В пункте 2.2 договора указано, что обязательства продавца по передаче акций считаются исполненными с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в системе ведения реестра акционеров ОАО "УМПО". Передача акций оформляется передаточным распоряжением, необходимым для внесения записи о переходе от продавца к покупателю права собственности на ценные бумаги. Расходы, связанные с внесением регистратором записи о переходе к покупателю права собственности на ценные бумаги, несет покупатель.

Деятельность по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг ОАО "УМПО" осуществлял в указанный период регистратор ООО "ВУрСиб" (ранее - ООО Компания "Уфа Мотор Финанс") на основании договора от 01.01.1997 N 26/10-5536 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В пункте 3.1.7 договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.1998 N 1) предусмотрена обязанность регистратора устанавливать по согласованию с ОАО "УМПО" размеры сборов, которые предусмотрены прейскурантом (приложение N 2 к договору), и уплачивают в пользу регистратора зарегистрированные лица.

Дополнительным соглашением от 28.09.2007 N 5 (пункт 4.2) сторонами договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг согласован прейскурант (приложение N 2) в новой редакции, в соответствии с которым (пункт 1) стоимость работ и услуг, предоставляемых регистратором за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, составляет 118 рублей (с НДС) за одно распоряжение с каждой из сторон по сделке. Согласно пункту 2 прейскуранта за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи или любого иного перехода прав собственности на ценные бумаги, с учетом страхового покрытия (взимается дополнительно к пункту 1) при сумме сделки свыше одного миллиарда рублей, стоимость услуг составляет 4 130 000 рублей (с НДС).

Соглашением от 29.04.2009 указанный договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг расторгнут с 25.05.2009.

ООО "ВУрСиб" и ОАО "РОСНО" заключили договор страхования профессиональной деятельности регистратора от 01.09.2007 N Г11-88351407В14/32-11.

ООО "Пищепроминвест" 07.12.2007 предоставило регистратору передаточное распоряжение на списание с его счета 53 168 000 штук акций ОАО "УМПО" на счет покупателя ОАО "НПО "Сатурн". В тот же день ответчик заполнил анкету зарегистрированного лица.

В письме от 10.12.2007 N 001/010-518 ответчик гарантировал оплату в соответствии с установленными регистратором тарифами за проведение операций, связанных с внесением регистратором записей о переходе права собственности на ценные бумаги к покупателю в количестве 53 168 000 штук.

Регистратор 10.12.2007 внес соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "УМПО", что отражено в передаточном распоряжении и ответчиком не оспаривается.

Сторонами подписан акт оказания услуг от 11.12.2007 N 00001291 на сумму 4 130 236 рублей (с учетом НДС).

На указанную сумму истец выставил ответчику для оплаты счет-фактуру от 11.12.2007 N 00001291.

Согласно подписанному сторонами акту сверки расчетов по состоянию на 24.06.2008 задолженность ОАО "НПО "Сатурн" составляет 8 260 499 рублей 14 копеек, в том числе по документам от 11.12.2007 N 00001291 - 4 130 236 рублей. Упомянутая сумма полностью совпадает с заявленной истцом к взысканию в рамках настоящего дела суммой долга.

Истец 19.12.2009 обратился к ответчику с претензией, содержащей требование об оплате услуги регистратора (получена ответчиком 26.12.2009 согласно почтовому уведомлению).

Ввиду неоплаты ответчиком оказанной истцом услуги ООО "ВУрСиб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Держателем реестра владельцев ценных бумаг может являться эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению указанного реестра (статья 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

В пункте 8 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрено, что профессиональные участники, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, вправе самостоятельно устанавливать плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг.

Сумма, взимаемая регистратором за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, может быть уплачена одной из сторон (пункт 10.1 названного Положения).

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 09.09.2002 N ГКПИ2002-390 "О признании незаконным абзаца 1 подпункта 10.1 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 19.06.1998 N 24" абзац 1 подпункта 10.1 Положения признан незаконным, и определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2002 N КАС02-572 это решение по существу признано правильным и не подлежащим отмене или изменению.

Таким образом, в настоящее время фиксированный размер платы за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи не регулируется. В связи с этим регистраторы самостоятельно определяют тариф на данную услугу, который может быть установлен в твердой денежной сумме и дифференцирован в зависимости от суммы сделки.

В пункте 5.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг указано, что регистратор обязан раскрывать заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе правила ведения реестра, прейскурант цен на услуги регистратора.

Из материалов дел усматривается, что договором от 01.01.1997 N 26/10-5536 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенным между эмитентом ОАО "УМПО" и истцом (регистратором), (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.1998 N 1) предусмотрена обязанность регистратора устанавливать по согласованию с ОАО "УМПО" размеры сборов, предусмотренных прейскурантом (приложение N 2 к договору), которые уплачивают в пользу регистратора зарегистрированные лица. Дополнительным соглашением от 28.09.2007 N 5 к данному договору сторонами согласован прейскурант (приложение N 2) в новой редакции.

Следовательно, суд обоснованно посчитал, что ответчик, как сторона договора купли-продажи ценных бумаг 07.12.2007 N 07/12/07, добровольно принявший на себя обязанность по оплате услуг регистратора (пункт 2.2 договора), обязан ее исполнить.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.

Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случаях, если стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора (пункт 5 данного Положения).

В письме от 10.12.2007 N 001/010-518 ответчик гарантировал оплату в соответствии с установленными регистратором тарифами за проведение операций, связанных с внесением регистратором записей о переходе права собственности на 53 168 000 ценных бумаг к покупателю.

Факт оказания истцом услуг на сумму 4 130 236 рублей подтвержден материалами дела, в том числе актом от 11.12.2007 N 00001291, подписанным ответчиком без замечаний и возражений. Наличие задолженности ответчика перед истцом в указанной сумме подтверждается также актом сверки на 24.06.2008. Таким образом, взыскание с ответчика в пользу истца 4 130 236 рублей долга является правильным.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, в связи с чем суд правомерно взыскал с ответчика 1 089 206 рублей 33 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (согласно проведенному судом перерасчету процентов исходя их количества дней просрочки - 1225).

С учетом обстоятельств дела доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются окружным судом как несостоятельные и не влияющие на результат рассмотрения настоящего спора.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 по делу N А82-11837/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов