Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. N 02АП-4717/11

г. Киров

16 сентября 2011 г.

Дело N А82-11837/2010-70

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.,

судей Поляшовой Т.М., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Давлетшина А.А., действующего на основании доверенности от 12.01.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2011 по делу N А82-11837/2010-70, принятое судом в составе судьи Горбуновой И.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (ОГРН 1020202384905, адрес (место нахождения): г. Уфа, Индустриальное шоссе, д.119)

к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн" (ОГРН 1027601106169, адрес (место нахождения): Ярославская обалсти, г. Рыбинск, проспект Ленина, д.163),

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение"

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (далее - ООО "ВУрСиб", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к открытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Сатурн" (далее - ОАО "НПО "Сатурн", ответчик, заявитель) о взыскании 5 020 273 рублей, в том числе 4 130 236 рублей долга по оплате услуг регистратора, 890 037 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предъявленные требования основаны на положениях статей 309, 395, 781, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 17.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен эмитент открытое акционерное общество "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ОАО "УМПО", третье лицо).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований в части взыскания процентов, увеличив их сумму до 1 172 786 руб. 37 коп. за период с 21.12.2007 по 28.04.2011 по ставке рефинансирования ЦБ РФ 7,75% годовых.

Ответчик возражал против удовлетворения иска. Третье лицо в письменном отзыве на исковое заявление указало, что считает заявленные исковые требования законными и обоснованными.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2011 исковые требования ООО "ВУрСиб" удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 4 130 236 руб. долга, 1 089 206 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 48 734 руб. 71 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции исходил из наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. При этом суд произвел перерасчет процентов исходя из количества дней просрочки 1225 дней (по расчёту истца 1319 дней), в результате чего взыскал с ответчика в пользу истца проценты в сумме 1 089 206 руб. 33 коп.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит "изменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2011 в части и приять по делу новый судебный акт, взыскав с ответчика 118 руб. долга, расходы по уплате госпошлины отнести на истца, в удовлетворении остальной части исковых требований истцу отказать".

По мнению заявителя, изложенные в обжалуемом решении выводы суда первой инстанции основаны на неполном исследовании доказательств, не соответствуют обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении отсутствует указание многочисленных возражений ОАО "НПО "Сатурн", данных в ходе разбирательства по делу в суде первой инстанции, а также не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил возражения ответчика. В связи с этим заявитель полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела были нарушены требования статей 10, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Заявитель отмечает, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что истец не смог представить суду документ, подтверждающий передачу счета-фактуры ОАО "НПО "Сатурн", не дал оценки возражениям ответчика о том, что акт N 00001291 от 11.02.2011, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.06.2008 подписаны со стороны ОАО "НПО "Сатурн" неуполномоченными лицами. При этом ответчик указывает, что последний из названных актов не является надлежащим доказательством признания ОАО "НПО "Сатурн" долга, поскольку не содержит реквизитов основного платежа, не подкреплен первичными документами и подписан неуполномоченным лицом. Кроме того, заявитель оспаривает установленный истцом прейскурант услуг, полагая при этом, что он утвержден неуполномоченным лицом. В связи с этим заявитель считает, что он не обязан оплачивать услуги по внесению изменений в реестр акционеров по установленному истцом в данном прейскуранте тарифу. Ответчик также указывает на отсутствие оснований для взыскания с него процентов, полагает, что дата начала их начисления (21.12.2007) истцом ничем не обоснована, а срок выполнения обязанности ответчика перед ООО "Пищпроминвест" по оплате предоставленных истцом услуг по внесению записи в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг на основании договора купли-продажи до настоящего времени не наступил.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет доводы заявителя, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик направил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, данных возражений не поступило, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части удовлетворенных исковых требований, в рамках заявленных доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи ценных бумаг N 07/12/07 от 07.12.2007 ОАО "НПО "Сатурн" приобрело у ООО "Пищепроминвест" 53 168 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "УМПО", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30132- D, на сумму 1 807 712 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 данного договора обязательства продавца по передаче акций считаются исполненными с момента внесения приходной записи по лицевому счёту покупателя в системе ведения реестра акционеров ОАО "УМПО". Передача акций оформляется передаточным распоряжением, необходимым для внесения записи о переходе от продавца к покупателю права собственности на ценные бумаги. Расходы, связанные с внесением регистратором записи о переходе к покупателю права собственности на ценные бумаги, несёт покупатель.

Деятельность по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг ОАО "УМПО" осуществлял в указанный период регистратор ООО "ВУрСиб" (ранее ООО Компания "Уфа Мотор Финанс") на основании договора N 26/10-5536 от 01.01.1997 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Пунктом 3.1.7 данного договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.07.1998) предусмотрена обязанность регистратора устанавливать по согласованию с ОАО "УМПО" размеры сборов, предусмотренных прейскурантом (приложение N 2 к договору), которые уплачивают в пользу регистратора зарегистрированные лица.

Дополнительным соглашением N 5 от 28.09.2007 (пункт 4.2) сторонами договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг согласован прейскурант (приложение N 2) в новой редакции, согласно которому (пункт 1) стоимость работ и услуг, предоставляемых регистратором за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, составляет 118 руб. (с НДС) за одно распоряжение с каждой из сторон по сделке. Согласно пункту 2 прейскуранта за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи или любого иного перехода прав собственности на ценные бумаги, с учётом страхового покрытия (взимается дополнительно к пункту 1) при сумме сделки свыше 1 млрд. рублей стоимость услуг составляет 4 130 000 руб. (с НДС).

Соглашением от 29.04.2009 указанный договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг расторгнут с 25.05.2009.

01.09.2007 между ООО "ВУрСиб" и ОАО "РОСНО" заключён договор страхования профессиональной деятельности регистратора N Г11-88351407В14/32-11. 07.12.2007 ООО "Пищепроминвест" предоставило регистратору передаточное распоряжение на списание с его счета 53 168 000 штук акций ОАО "УМПО" на счёт покупателя ОАО НПО "Сатурн".

В тот же день, 07.12.2007, ответчиком заполнена анкета зарегистрированного лица.

Письмом от 10.12.2007 N 001/010-518 ответчик гарантировал оплату в соответствии с установленными регистратором тарифами за проведение операций, связанных с внесением регистратором записей о переходе права собственности на ценные бумаги к покупателю в количестве 53 168 000 штук.

10.12.2007 регистратором внесены соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "УМПО", что отражено в передаточном распоряжении и ответчиком не оспаривается.

11.12.2007 сторонами подписан акт оказания услуг N 00001291 от 11.12.2007 на сумму 4 130 236 руб. (с учётом НДС).

На указанную сумму истцом выставлен ответчику для оплаты счёт-фактура N 00001291 от 11.12.2007.

Согласно подписанному сторонами акту сверки расчётов по состоянию на 24.06.2008 задолженность ОАО НПО "Сатурн" составляет 8 260 499 руб. 14 коп., в том числе по документам от 11.12.2007 N 00001291 - на сумму 4 130 236 руб. Указанная сумма полностью совпадает с заявленной истцом к взысканию в рамках настоящего дела суммой долга.

19.12.2009 истец обратился к ответчику с претензией, содержащей требование об оплате услуги регистратора (получена ответчиком 26.12.2009 согласно почтовому уведомлению).

Поскольку ответчик оказанные истцом услуги не оплатил, ООО "ВУрСиб" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 309, 310 названного кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держателем реестра владельцев ценных бумаг может являться эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению указанного реестра, - регистратор.

Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

Согласно Положению о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному постановлением ФКЦБ от 19.06.1998 N 24, (пункты 8, 10.10) профессиональные участники, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, вправе самостоятельно устанавливать плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг.

В силу пункта 10.1 указанного Положения сумма, взимаемая регистратором за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг, может быть уплачена одной из сторон. Решением Верховного Суда Российской Федерации от 09.09.2002 N ГКПИ 2002-390, оставленным без изменения определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2002 N КАС 02-572, абзац 1 подпункта 10.1 Положения признан незаконным.

Таким образом, поскольку фиксированный размер платы за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг в результате их купли-продажи действующим законодательством не регулируется, регистраторы самостоятельно определяют тариф на данную услугу, который может быть установлен в твердой денежной сумме и дифференцирован в зависимости от суммы сделки.

Согласно пункту 5.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан раскрывать заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе правила ведения реестра, прейскурант цен на услуги регистратора.

Как следует из материалов дела, договором N 26/10-5536 от 01.01.1997 на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, заключенным между эмитентом ОАО "УМПО" и истцом (регистратором), (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.07.1998) предусмотрена обязанность регистратора устанавливать по согласованию с ОАО "УМПО" размеры сборов, предусмотренных прейскурантом (приложение N 2 к договору), которые уплачивают в пользу регистратора зарегистрированные лица.

Дополнительным соглашением N 5 от 28.09.2007 к данному договору его сторонами согласован прейскурант (приложение N 2) в новой редакции.

Следовательно, ответчик (как сторона договора купли-продажи ценных бумаг N 07/12/07 от 07.12.2007), добровольно принявший на себя обязанность по оплате услуг регистратора (пункт 2.2 договора), должен исполнить указанную обязанность.

В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.

В соответствии с пунктом 5 данного Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случаях, если стороны по сделке не оплатили или не предоставили гарантии по оплате услуг регистратора в размере, установленном прейскурантом регистратора.

Письмом от 10.12.2007 N 001/010-518 ответчик гарантировал оплату в соответствии с установленными регистратором тарифами за проведение операций, связанных с внесением регистратором записей о переходе права собственности на ценные бумаги к покупателю в количестве 53 168 000 штук.

Размер стоимости предъявленных истцом ответчику к оплате услуг соответствует ценам прейскуранта.

Факт оказания истцом услуг на сумму 4 130 236 рублей подтверждается материалами дела, в том числе актом N 00001291 от 11.12.2007, подписанным ответчиком без замечаний и возражений.

Наличие задолженности ответчика перед истцом в указанной сумме подтверждается также актом сверки на 24.06.2008.

Довод ответчика относительно того, что акт N 00001291 от 11.12.2007 является ненадлежащим доказательством, поскольку подписан неуполномоченным лицом - главным бухгалтером ОАО НПО "Сатурн", отклоняется апелляционным судом как несостоятельный, поскольку согласно должностной инструкции главного бухгалтера ОАО НПО "Сатурн" данное должностное лицо подписывает документы, служащие для приема и выдачи денежных средств, товарно-материальных ценностей, кредитные и расчетные обязательства. Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции в своем решении, данный акт подписан заместителем генерального директора по корпоративному управлению Зайнуллиным Олегом Игоревичем, который был уполномочен доверенностью от 05.12.2007 передавать в реестры владельцев ценных бумаг документы, необходимые для проведения операций по счетам доверителя, как собственника, и совершать все необходимые действия, связанные с такими операциями,

Доводам ответчика относительно подписания указанного акта сверки неуполномоченным лицом дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом решении. Оснований для ее переоценки апелляционным судом не установлено.

Суд второй инстанции не усматривает оснований для признания указанных актов в качестве ненадлежащих доказательств по настоящему делу.

Надлежащих доказательств того, что ответчик не был ознакомлен с указанным прейскурантом цен до принятия на себя соответствующих обязательств по оплате, не представлено. Напротив ответчиком была произведена оплата аналогичных услуг по договору купли-продажи 53 000 000 акций ОАО "УМПО" от 26.02.2008 в сумме 4 130 249 руб. 57 коп. по платежному поручению N 255 от 21.05.2009, что также свидетельствует о том, что ответчик был осведомлен о существовавшем прейскуранте цен на указанные услуги и согласен с расценками по данному виду услуг.

На сумму задолженности истец начислил ответчику в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме (с учетом уточнений) 1 172 786 руб. 37 коп. за период с 21.12.2007 по 28.04.2011 по ставке рефинансирования ЦБ РФ 7,75% годовых.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт просрочки ответчиком исполнения денежного обязательства подтверждается материалами дела.

Доводы заявителя относительно отсутствия оснований для взыскания с него процентов, поскольку дата начала их начисления (21.12.2007) истцом ничем не обоснована, а срок выполнения обязанности ответчика перед ООО "Пищпроминвест" об оплате предоставленных истцом услуг по внесению записи в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг на основании договора купли-продажи до настоящего времени не наступил, не соответствуют установленным по делу на основании представленных доказательств обстоятельствам.

Проверив произведенный судом первой инстанции расчет процентов, исходя из определенного последним периода просрочки, апелляционный суд не усматривает оснований для признания его неправильным.

Исходя из изложенного, суд второй инстанции считает правомерным и обоснованным вывод Арбитражного суда Ярославской области о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 4 130 236 руб. долга, 1 089 206 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные, не влияющие на результат рассмотрения настоящего спора и не влекущие отмену или изменение обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2011 по делу N А82-11837/2010-70 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Сатурн" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Л.В. Губина

Судьи

Т.М. Поляшова А.В. Тетервак