Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 марта 2012 г. N Ф01-708/12 по делу N А17-1054/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Ногтевой В.А., Самуйлова С.В.

при участии представителя от ответчика: Франчука И.В. по доверенности от 16.05.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - негосударственного учреждения науки "Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2011, принятое судьей Басовой Н.П., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по делу N А17-1054/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Системы комплексной безопасности" к негосударственному учреждению науки "Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности" о взыскании 1027458 рублей задолженности по договору займа по встречному иску негосударственного учреждения науки "Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности" к обществу с ограниченной ответственностью "Системы комплексной безопасности",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шалин Алексей Сергеевич, о признании договора и дополнительного соглашения к нему недействительными и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Системы комплексной безопасности" (далее - Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к негосударственному учреждению науки "Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности" (далее - Институт) о взыскании 1 027 458 рублей задолженности по договору беспроцентного займа от 30.05.2008 N 2.

Институт обратился в суд со встречным исковым заявлением к Обществу о признании договора займа и дополнительного соглашения к нему недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика по встречному иску суд привлек Шалина Алексея Сергеевича.

Суд решением от 23.09.2011 удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречного иска. При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 166, 174, 181, 199, 200, 807 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что материалами дела подтверждены факты заключения договора займа, передачи истцом ответчику в лице Ивановского филиала денежных средств в заем и невозврата их ответчиком в истребуемой сумме; встречное исковое заявление подано за пределами срока исковой давности.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.12.2011 оставил решение без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Институт обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что у судов отсутствовали основания для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречных требований. Суды не применили статьи 53 и 812 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств". Договор займа является незаключенным ввиду его безденежности. В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства передачи денег Институту. Представленные платежные поручения в копиях могут свидетельствовать только о передаче плательщиком денежных средств в соответствующий банк. В деле отсутствуют выписки банка, подтверждающие реальность совершения банковских операций по перечислению истцом и получению ответчиком спорных денежных средств. В представленных в дело платежных поручениях в графе "Назначение платежа" имеется ссылка на различные договоры займа. В ряде платежных поручений за 2008 год на общую сумму 102 000 рублей указан банк плательщик - закрытое акционерное общество "Национальный банк сбережений". При этом закрытое акционерное общество "Ивановский областной банк", в котором открыт расчетный счет истца, переименован в закрытое акционерное общество "Национальный банк сбережений" только в августе 2009 года. Акт сверки взаимных расчетов, на который сослался суд апелляционной инстанции, подписан директором Ивановского филиала Института, являющегося единственным участником Общества (займодавца).

Институт также обращает внимание на то, что договор займа и дополнительное соглашение к нему подписаны директором Ивановского филиала Института Шалиным А.С. с превышением полномочий. Указанные сделки не были одобрены Институтом. Суды необоснованно применили срок исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя в суд округа не обеспечил.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу N А17-1054/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СпецПроектПБ" (правопредшественник Общества, займодавец) и Институт в лице Ивановского филиала (заемщик) заключили договор беспроцентного займа от 30.05.2008 N 2, по условиям которого займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере не более 3 000 000 рублей на срок не более трех лет для оплаты товаров, работ, услуг, а также на оплату текущих платежей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Сумму займа заемщик может взять всю сразу или постепенно по мере необходимости (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.07.2009 к договору займа стороны изменили условия договора, предусмотрев, что заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 000 000 рублей частями по мере требования заемщика. Сумма займа подлежит возврату единовременно, но не позднее 31.12.2009 (пункт 1 соглашения).

Во исполнение условий упомянутого договора займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 1 730 458 рублей.

Заемщик и за него ОАО АКБ "Пробизнесбанк" платежными поручениями от 17.09.2008 N 58, от 29.05.2009 N 95, от 05.06.2009 N 105, от 17.07.2009 N 125, от 04.09.2009 N 152, от 16.10.2009 N 181, от 13.10.2009 N 179, от 21.12.2009 N 223 возвратили займодавцу займ в размере 703 000 рублей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 29.04.2010, подписанному сторонами без замечаний, задолженность заемщика перед займодавцем составила 1 027 458 рублей.

Общество обратилось к Ивановскому филиалу Института с требованием о выполнении обязательств по договору займа (письмо от 05.05.2010). В ответ заемщик признал задолженность по договору займа от 30.05.208 N 2 в размере 1 027 458 рублей и гарантировал полную оплату долга в срок до 11.08.2010 (письмо от 11.05.2010 N 037-10/10).

Неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа в размере 1 027 458 рублей явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Посчитав, что договор займа и дополнительное соглашение к нему являются недействительными ввиду их подписания директором Ивановского филиала с превышением своих полномочий, Институт обратился в суд со встречным иском.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункты 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку договор займа является реальным, такой договор является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды приняли во внимание положение указанных норм права, оценили в совокупности представленные в дело доказательства (договор займа и дополнительное соглашение к нему, заявки на получение заемных денежных средств, акты о получении заемщиком денежных средств, платежные поручения по возврату части суммы займа, акт сверки взаимных расчетов на 29.04.2010, переписку сторон, бухгалтерскую документацию Ивановского филиала Института и иные доказательства по делу) и пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждены факты передачи истцом денежных средств по договору займа от 30.05.2008 N 2 и невозврата заемщиком заемных средств в размере 1 027 458 рублей. Оснований для признания указанного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что договор займа является незаключенным в силу его безденежности лежит на заемщике.

В нарушение упомянутых норм права Институт не представил доказательств, подтверждающих неполучение денежных средств от Общества.

Более того, из доказательств, представленных в дело, следует, что заемщик частично исполнял условия заемных обязательств, осуществляя возврат заемных средств, о чем свидетельствуют представленные в дело платежные поручения. Указанные обстоятельства подтверждают, что ответчик считал имеющиеся у него обязательства по договору займа.

При таких обстоятельствах у судов не было оснований для признания договора займа незаключенными по причине его безденежности.

Доводы жалобы, касающиеся недоказанности факта передачи истцом филиалу Института денежных средств по договору займа от 30.05.2008 N 2, по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, в связи с чем не принимаются судом округа.

Ссылка заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении встречного иска по причине пропуска срока исковой давности несостоятельна.

Суды в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отнесли договор займа от 30.05.2008 N 2 к оспоримой сделке.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено: учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды установили, что стороны начали исполнять договор займа с 2008 года, в 2008 - 2009 годах осуществлялись платежи по предоставлению и частичному возврату займа, филиал направлял Институту бухгалтерскую отчетность, со ссылкой на наличие заемных обязательств перед Обществом.

Со встречным исковым заявлением Институт обратился 15.06.2011, то есть по истечении установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали Институту в удовлетворении встречных исковых требований.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Кассационная жалоба Института не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.09.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 по делу N А17-1054/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу негосударственного учреждения науки "Научно-исследовательский институт Всероссийского добровольного пожарного общества по обеспечению пожарной безопасности" - без удовлетворения.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.02.2012 о приостановлении исполнения судебных актов отменить.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Каширская

Судьи

В.А. Ногтева С.В. Самуйлов