Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2012 г. N Ф01-665/12 по делу N А39-1699/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2012.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.08.2011, принятое судьей Александровой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А39-1699/2011 по иску Циндяйкина Вячеслава Кузьмича к обществу с ограниченной ответственностью "Энерготехресурс", открытому акционерному обществу "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" о признании сделки недействительной,

третье лицо - закрытое акционерное общество "Строительные Гиганты", и установил:

Циндяйкин Вячеслав Кузьмич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энерготехресурс" (далее - ООО "Энерготехресурс", Общество) и открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (далее в связи с переименованием - ОАО "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат") о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.06.2010 N 0038024.

Исковое требование основано на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что оспариваемый договор цессии является крупной сделкой, однако порядок одобрения такой сделки не соблюден.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Строительные Гиганты" (далее - ЗАО "Строительные Гиганты").

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.08.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011, иск удовлетворен: договор уступки права требования (цессии) от 22.06.2010 N 0038024, заключенный между ООО "Энерготехресурс" и ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (в настоящее время - ОАО "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат"), признан недействительным. Руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что упомянутый договор цессии является крупной сделкой, однако решение общего собрания участников Общества об одобрении такой сделки не принималось. Совершение сделки повлечет причинение Обществу убытков и возникновение неблагоприятных последствий для истца как участника Общества.

Не согласившись с решением и постановлением, ОАО "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суд не исследовал вопрос об исполнении ЗАО "Строительные Гиганты" обязательств перед ООО "Энерготехресурс" по оплате 36 149 382 рублей до момента введения в отношении ЗАО "Строительные Гиганты" процедуры наблюдения (06.09.2010).

Заявитель считает, что письмо 18.08.2010 свидетельствует о последующем одобрении договора цессии, поэтому основания для признания его недействительным отсутствуют.

Суд удовлетворил ходатайство заявителя о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец, ООО "Энерготехресурс" и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саранска зарегистрировала ООО "Энерготехресурс" в качестве юридического лица 18.12.2009. Участниками Общества являются Циндяйкин В.К. и Тивиков Г.Ф., владеющие по 50 процентов уставного капитала Общества каждый.

ООО "Энерготехресурс" (цессионарий) и ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (в настоящее время ОАО "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат", цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) от 22.06.2010 N 0038024, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО "Строительные Гиганты" 36 149 382 рублей 91 копейки.

Согласно пункту 4 договора ООО "Энерготехресурс" приняло на себя обязанность уплатить за уступаемое право 18 074 691 рубль 45 копеек.

Циндяйкин В.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор цессии является крупной сделкой, порядок одобрения которой не соблюден.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Более высокий размер крупной сделки уставом ООО "Энерготехресурс" не предусмотрен.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества, составленному по состоянию на 30.03.2010, стоимость имущества Общества составила 621 000 рублей, а стоимость права требования - 18 074 691 рубль 45 копеек, то есть более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО "Энерготехресурс". Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) от 22.06.2010 N 0038024 является крупной сделкой.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суд пришел к выводу об отсутствии одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников Общества.

Суд посчитал, что совершение оспариваемой сделки повлечет за собой наступление негативных последствий для ООО "Энерготехресурс" и истца как его участника.

Так, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.05.2011 по делу N А39-881/2011 с ООО "Энерготехресурс" в пользу металлургического комбината взыскано за уступаемое право 18 074 691 рубль 45 копеек, а также проценты в сумме 1 092 514 рублей за пользование чужими денежными средствами.

Одновременно в отношении должника по договору цессии (ЗАО "Строительные Гиганты") Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве) с введением процедуры наблюдения, в ходе которой установлено отсутствие у должника имущества, денежных средств и каких-либо активов, а также зарегистрированных прав на объекты недвижимости и технические средства; установлено, что экономическая деятельность должником не ведется. Ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему определением суда от 18.04.2011, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Строительные Гиганты" прекращено.

С учетом указанных обстоятельств суд обоснованно пришел к выводу о том, что заключенная между сторонами сделка негативно отразится на финансовом состоянии ООО "Энерготехресурс", поскольку, заплатив металлургическому комбинату за уступленное право 18 074 691 рубль 45 копеек, ООО "Энерготехресурс" не сможет реализовать свое право требования к ЗАО "Строительные Гиганты" на сумму 36 149 382 рубля, уступленного по договору цессии от 22.06.2010, что повлечет утрату имущества Общества (в денежном выражении) и причинение Обществу и истцу, как его участнику убытков.

Более того, суд отметил, что невозможность погашения металлургическому комбинату присужденного решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.05.2011 по делу N А39-881/2011 долга в сумме 18 074 691 рубля 45 копеек повлечет за собой обязанность должника в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратиться в суд с заявлением о признании ООО "Энерготехресурс" банкротом, что приведет к неблагоприятным последствиям для истца в виде утраты имущественных прав на долю в уставном капитале Общества и возможности получения прибыли от коммерческой деятельности Общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно признал недействительным договор уступки права требования (цессии) от 22.06.2010 N 0038024, заключенный между ООО "Энерготехресурс" и ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (в настоящее время - ОАО "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат").

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются окружным судом, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.08.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу N А39-1699/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Е.Г. Кислицын