Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 марта 2012 г. N Ф01-721/12 по делу N А17-3237/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2013 г. N Ф01-5834/11 по делу N А17-3237/2010

Резолютивная часть объявлена 22.03.2012.

Полный текст определения изготовлен 29.03.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Павловой О.Б. (доверенность от 14.10.2010), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Интеграл": Линдер А.Л. (доверенность от 12.10.2011), Линдер Юлии Андреевны: Линдер А.Л. (доверенность от 13.09.2010), Линдер Елены Александровны: Линдер А.Л. (доверенность от 13.09.2010), Линдер Алексей Леонидович,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Балым Татьяны Степановны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2011, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011, принятое судьями Губиной Л.В., Поляшовой Т.М., Тетерваком А.В., по делу N А17-3237/2010 по иску Балым Татьяны Степановны к обществу с ограниченной ответственностью "Москва", обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл", Лобовой Елене Викторовне, Линдер Елене Александровне, Линдеру Алексею Леонидовичу, Линдер Юлии Андреевне, о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности,

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, общество ограниченной ответственностью "Верхневолжский научно-исследовательский центр аудита, оценки и антикризисного управления", и установил:

Балым Татьяна Степановна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Москва" (далее - ООО "Москва"), обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ООО "Интеграл"), Лобовой Елене Викторовне, Линдер Елене Александровне, Линдеру Алексею Леонидовичу и Линдер Юлии Андреевне о признании недействительными (ничтожными):

- заключенного между ООО "Москва" и Лобовой Е.В. договора купли-продажи от 12.07.2007 нежилого строения, расположенного по адресу: город Иваново, проспект Ф. Энгельса, дом 83а, назначение: кафе общей площадью 385,8 квадратного метра;

- сделки по внесению Лобовой Е.В. вклада в уставной капитал ООО "Интеграл" от 20.11.2007 в виде нежилого строения, расположенного по адресу: город Иваново, проспект Ф. Энгельса, дом 83а назначение: кафе общей площадью 385,8 квадратного метра;

- сделки - договора купли-продажи 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Интеграл", заключенной между Лобовой Е.В. и Линдер Е.А. 03.10.2008;

- сделки - договора купли-продажи 25 процентов доли в уставном капитале ООО "Интеграл", заключенной между Лобовой Е.В. и Линдер А.Л. 03.10.2008;

- сделки - договора купли-продажи 25 процентов доли в уставном капитале ООО "Интеграл", заключенной между Лобовой Е.В. и Линдер Ю.А. 03.10.2008;

- прикрытую сделками: договором купли-продажи от 12.07.2007, сделкой по внесению вклада в уставной капитал ООО "Интеграл" от 20.11.2007, договорами купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Интеграл" от 03.10.2008, - сделки - договора купли-продажи нежилого строения, расположенного по адресу: город Иваново, проспект Ф. Энгельса, дом 83а, назначение: кафе общей площадью 385,8 квадратного метра, заключенной между ООО "Москва" и ООО "Интеграл", и применить последствия недействительности указанной сделки обязав ООО "Интеграл" возвратить ООО "Москва" здание кафе, а ООО "Москва" возвратить Лобовой Е.В. 2 100 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 10, 12, 53, 166, 167, 168, 170, 179, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 8, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ООО "Москва" в лице директора Линдера Л.Л., члены его семьи Линдер Е.А., Линдер А.Л. и Линдер Ю.А., которые являются аффилированными лицами, и ООО "Интеграл", зная действительную стоимость здания кафе и преследуя конечную цель цепочки указанных сделок - завладеть через ООО "Интеграл" данным кафе членами семьи директора ООО "Москва" Линдер Л.Л., при злонамеренном соглашении сторон - представителя ООО "Москва" Линдера Л.Л. и Лобовой Е.В. и злоупотреблении всеми участниками сделок своими правами по продаже и приобретению здания кафе по цене значительно ниже рыночной стоимости, совершили упомянутые притворные сделки, прикрывающие одну сделку по продаже ООО "Москва" здания кафе ООО "Интеграл", которая является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной без ее одобрения незаинтересованными участниками ООО "Москва" Балым Т.С. и Кузнецовым А.П., которым принадлежало соответственно 26 и 18 процентов уставного капитала ООО "Москва", в нарушение статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью по значительно заниженной стоимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (далее - Управление) и общество ограниченной ответственностью "Верхневолжский научно-исследовательский центр аудита, оценки и антикризисного управления" (далее - ООО "Верхневолжский научно-исследовательский центр аудита, оценки и антикризисного управления").

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 12.07.2007 не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в связи с чем сделка правомерно совершена директором ООО "Москва" без одобрения общим собранием участников ООО "Москва". Обстоятельства заключения указанного договора не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны покупателя Лобовой Е.В. и отсутствуют основания для признания недобросовестности приобретателя Лобовой Е.В. в приобретении ею имущества по цене ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества. Истец, как участник ООО "Москва", не имеет права оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной по сделке и потерпевшим. Балым Т.С. не доказала наличие взаимосвязанности оспариваемых сделок, исходя из наличия при их совершении единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, в связи с чем не имеется оснований для признания их притворными. Суд апелляционной инстанции также отметил, что истец пропустил срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи от 12.07.2007 недействительным. Балым Т.С. не является участником ООО "Интеграл", а потому не вправе оспаривать сделку по внесению Лобовой Е.В. вклада в уставный капитал ООО "Интеграл" от 20.11.2007 и договоры купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Интеграл".

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. При совершении договора купли-продажи от 12.07.2007 директор ООО "Москва" допустил нарушение статей 43, 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о его злоупотреблении правом в отношении общества и его участников.

Срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, поскольку в данном случае сделка оспаривается по основаниям оспоримости и ничтожности. Трехлетний срок с момента начала исполнения ничтожной сделки к моменту предъявления иска в суд не истек. Годичный срок также нельзя считать истекшим, поскольку о совершении указанной сделки Балым Т.С. узнала только в декабре 2009 года, когда обратилась в регистрирующий орган за выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Совокупность сделок (договора купли-продажи от 12.07.2007, сделки по передаче в качестве оплаты вклада в уставный капитал здания кафе от 20.11.2007 и договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества от 03.10.2008), в результате которых аффилированные лица стали участниками ООО "Интеграл", говорит о том, что все сделки являются притворными, поскольку прикрывают собой крупную сделку и сделку с заинтересованностью - договор купли-продажи здания кафе по заниженной цене, заключенный между ООО "Москва" и ООО "Интеграл", совершенной без ее одобрения незаинтересованными участниками ООО "Москва".

Истец является заинтересованным лицом по данному делу и вправе оспаривать сделки по внесению Лобовой Е.В. вклада в уставный капитал ООО "Интеграл" от 20.11.2007 и договоры купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества от 03.10.2008.

Представитель заявителя в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи со смертью Лобовой Е.В. до определения правопреемника лица, участвующего в деле.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителя в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 22.03.2012.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд счел необходимым прекратить производство по кассационной жалобе в силу следующего.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Как следует из материалов дела, кассационная жалоба Балым Т.С. на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2011 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 принята судом кассационной инстанции к производству 09.02.2012 и назначена к рассмотрению в судебном заседании 16.03.2012.

В судебном заседании окружного суда (16.03.2012) представитель Балым Т.С. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу ввиду смерти 09.03.2012 Лобовой Е.В. К ходатайству приложено свидетельство о смерти от 10.03.2012, выданное филиалом по регистрации смерти по городу Иванову и Ивановскому району Комитета Ивановской области ЗАГС.

Смерть стороны по делу Лобовой Е.В., решение и постановление в отношении которой обжалованы в суд кассационной инстанции, состоялась после принятия судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, что исключает процессуальную возможность рассмотрения кассационной жалобы и проверки судом законности обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного производство по кассационной жалобе Балым Татьяны Степановны подлежит прекращению применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с прекращением производства по кассационной жалобе определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.02.2012 о применении мер по обеспечению иска отменить.

Руководствуясь статьями 150 (пункт 6 части 1) и 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа определил:

прекратить производство по кассационной жалобе Балым Татьяны Степановны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.06.2011 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2011 по делу N А17-3237/2010.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.02.2012 о применении мер по обеспечению иска отменить.

Возвратить Балым Татьяне Степановне 2000 рублей государственной пошлины, уплаченной ей по чеку от 23.11.2011.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов