Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2012 г. N Ф01-1419/12 по делу N А31-8822/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца - Белугина М.А. (доверенность 29.10.2010), от ответчика - "Банк ВТБ" (открытое акционерное общество): Егоровой Т.Е. (доверенность от 30.11.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - "Банк ВТБ" (открытое акционерное общество) на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А31-8822/2010 по иску Устяна Валико Гришаовича к обществу с ограниченной ответственностью "КНК-СЕРВИС" и "Банк ВТБ" (открытое акционерное общество) о признании недействительным договор поручительства,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "МАКСИ-ФРУТ", общество с ограниченной ответственностью "Контур", Минасян Арутюн Карапетович и Карагозян Карапет Сетракович, и установил:

Устян Валико Гришаович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КНК-Сервис" (далее - ООО "КНК-Сервис") и "Банку ВТБ" (открытое акционерное общество, далее - Банк) о признании недействительным договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что указанный договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного законом порядка ее одобрения решением общего собрания участников общества. Кроме того, договор поручительства заключен неуполномоченным лицом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МАКСИ-ФРУТ" (далее - ООО "МАКСИ-ФРУТ"), общество с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - ООО "Контур"), Минасян Арутюн Карапетович.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции Устян В.Г. продал свою долю в уставном капитале ООО "КНК-Сервис" Карагозяну Карапету Сетраковичу, который привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Арбитражный суд Костромской области решением от 23.09.2011 отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что Устян В.Г. пропустил срок исковой давности, в рамках которого возможно обжалование оспоримой сделки, а Карагозян К.С., не являясь участником общества на момент совершения сделки, такого права не приобрел. Кроме того, суд посчитал, что сделка подписана уполномоченным лицом, а потому отсутствуют основания для признания ее недействительной.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.01.2012 отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования Устяна В.Г. и Карагозяна К.С., признал недействительным (ничтожным) договор поручительства. Руководствуясь пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37 и 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд второй инстанции счел, что сделка подписана неуполномоченным лицом, поэтому является недействительной.

Не согласившись с данным судебным актом, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды необоснованно признали договор поручительства недействительным, поскольку данный договор был оценен Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-25479/09-46-294 и решением от 24.07.2009 с ООО "КНК-Сервис" в пользу Банка взыскана задолженность, при этом в ходе рассмотрения спора в рамках названного дела представители ООО "КНК-Сервис" не заявляли доводов о недействительности договора поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476.

Устян В.Г. отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут 26.04.2012.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей Устяна В.Г. и Банка, окружной суд счел, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе исходя из следующего.

Как видно из документов и установил суд, Банк (кредитор) и ООО "КНК-Сервис" (поручитель) и Банк заключили договор поручительства от 20.11.2008 N ДП-600000/2008/00476, согласно которому поручитель обязался отвечать за исполнение ООО "Контур" обязательств по возврату кредитной линии по кредитному соглашению от 09.09.2008 N КС-600000/2008/00454.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2009 по делу N А40-25479/09-46-294 на основании поименованного договора поручительства с ООО "КНК-Сервис" в пользу Банка взысканы 6 530 000 долларов США (в рублевом эквиваленте по курсу Банка России на день исполнения решения).

Являясь участником ООО "КНК-Сервис", Устян В.К. счел, что договор поручительства, заключенный с нарушением процедуры одобрения крупной сделки и подписанный неуполномоченным лицом, является недействительным, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Минасян А.К. на момент подписания сделки не являлся директором ООО "КНК-Сервис".

Вместе с тем окружной суд счел такой вывод суда второй инстанции неправильным в силу следующего.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, в любом случае оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или иск.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор был предметом рассмотрения в Арбитражном суде города Москвы и вступившим в законную силу решением с ООО "КНК-Сервис" была взыскана задолженность в пользу Банка, что позволяет сделать вывод о том, что данный договор уже был оценен с точки зрения его действительности и заключенности.

При таких обстоятельствах и с учетом положений статьи 16 и части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у Второго арбитражного апелляционного суда отсутствовали основания переоценивать оспариваемый договор на предмет его действительности.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Суд установил, что изменения в ЕГРЮЛ относительно лица, имеющего права действовать от имени ООО "КНК-Сервис", внесены только 25.11.2008, поэтому, как правомерно указал суд первой инстанции, при заключении оспариваемой сделки на момент заключения оспариваемого договора Минасян А.К. для Банка являлся уполномоченным лицом.

Кроме того, суд кассационной инстанции счел необходимым отметить следующее. На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции Устян В.Г. продал свою долю в уставном капитале ООО "КНК-Сервис", следовательно, утратил правовой интерес по оспариванию данной сделки. Купив долю в уставном капитале после заключения сделки, Карагозян К.С. не приобрел права на ее оспаривание. Отменив решение суда первой инстанции, Второй арбитражный апелляционный суд данный вывод никоим образом не опроверг.

Таким образом, суды обеих инстанций правильно установили фактические обстоятельства дела, однако суд апелляционной инстанции неправильно истолковал положения статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не применил разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции счел, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 02.03.2012 N 650182, подлежит отнесению на Устяна В.Г. и Карагозяна К.С. (статьи 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, пунктами 1 и 2 части 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 по делу N А31-8822/2010 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Костромской области от 23.09.2011 делу N А31-8822/2010.

Арбитражному суду Костромской области осуществить поворот исполнения постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "КНК-Сервис" и "Банка ВТБ" (открытого акционерного общества) государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Взыскать с Устяна Валико Гришаовича (проживающего по адресу: город Ярославль, проезд Моторостроителей, дом 8, корпус 2, квартира 145) и Карагозяна Карапета Сетраковича (проживающего по адресу: Республика Абхазия, Гагрский район, поселок Цандрипш, село Мехадыр) солидарно в пользу "Банка ВТБ" (открытого акционерного общества) 2000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов